设在海南的公司必须是实质管控主体

根据现行政策规定，对注册在海南自贸港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税；对在海南自贸港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。2025年1月，财政部、国家税务总局发布通知，明确海南自贸港双15%优惠政策延续实施至2027年12月31日。在海南自贸港双15%优惠政策中，“实质性运营”这一标准尤为关键。那么，企业应该如何把握“实质性运营”标准？围绕这个话题，记者采访了国家税务总局海口市税务局党委委员、总经济师李由，毕马威中国海南区域首席合伙人张岚岚。 “实质性运营”是核心条件 记者：在海南自贸港双15%优惠政策中，为何把“实质性运营”作为核心条件？ 李由：实质性经营标准，是确保税收优惠精准落地、避免政策滥用的关键。若没有这一标准，可能会出现企业仅在海南注册“空壳公司”，实际业务在其他地区开展却享受15%优惠的情况，导致税收流失，违背政策初衷。对海南本土经济发展而言，“实质性运营”标准能够吸引真正有经营需求和发展潜力的企业及人才入驻海南，以此带来更多的就业机会，促进产业集聚。以旅游业为例，符合“实质性运营”标准的旅游企业在入驻海南后，能够享受税收优惠，降低企业成本，让企业有更多资金升级旅游设施、提高服务质量，让海南旅游业更加繁荣。 张岚岚：的确，“实质性运营”是双15%税收优惠政策的核心标准。政策通过生产经营、人员、账务、资产四要素的本地化要求，设定常驻人数比例等量化标准，既阻断“注册空壳、异地经营”的避税路径，又以“贡献导向”机制精准筛选实体企业，确保政策红利流向真正创造经济价值的主体，加速产业结构升级。从国际经验看，现行税收政策中“实际管理机构设在海南”等标准，与经济合作与发展组织（OECD）税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划及欧盟ATAD3反避税指令中“实质重于形式”的国际共识高度对标。同时，双15%税收优惠政策汲取开曼群岛、英属维尔京群岛等离岸地因“注册便利化、实质空心化”被迫出台经济实质法的教训，以更高标准构建税务合规体系，增强国际投资者对政策稳定性和透明度的信心。 非实质性运营体现在多方面 记者：实务中，部分企业因不满足“实质性运营”标准，产生了税务风险，这些企业主要涉及哪些问题？ 张岚岚：在海南自贸港“实质性运营”判定实践中，企业常因对政策标准理解偏差或执行不到位触碰合规红线，主要风险点集中于生产经营、人员配置、账务资产三方面。 在生产经营方面，部分企业在海南注册后，没有实际运营地址，生产、销售、仓储等关键环节以及工作团队均在岛外运作，这将直接触发“红灯条款”，被否定实质性运营资格。值得注意的是，部分企业忽略了决策执行也不能脱离海南的要求。比如，轻资产服务型企业（如咨询、金融企业等）因高管频繁跨区域差旅，导致业务谈判、财务审批、人事任免等核心决策在岛外完成，即便办公场所位于海南，仍可能因“管控缺位”被判定为非实质性运营。 在人员配置方面，“实质性运营”标准中有“183天常驻人数占比30%”的硬性要求。私募基金、跨境投资等领域的企业可能因项目需要，频繁开展异地尽调，且团队规模小、流动性高，难以满足上述标准。此外，新入驻企业可能存在本地人才招聘困难等问题，导致短期内常驻人数骤降，错失享受优惠的资格。比如，A公司于2024年6月25日在海南进行工商注册登记，7月5日进行税务登记确认，其2024年第三季度初从业人数为0，2024年第三季度末从业人数为3，2024年第三季度从业人数平均值为（0＋3）÷2＝1.5，2024年第四季度初从业人数为3，2024年第四季度末从业人数为4，2024年第四季度从业人数平均值为（3＋4）÷2＝3.5，2024年全年季度平均值为（1.5＋3.5）÷2＝2.5。按照规定，A公司至少要有3人在海南常驻，但其实际常驻人数不满足要求，因此2024年度无法享受双15%税收优惠政策。 在账务资产方面，出于资金集中调配、合作银行资源绑定等考量，部分企业将基本存款账户及主营业务结算账户设立在岛外，这种“海南注册、岛外结算”的模式，与“账务在海南”的政策要求背道而驰。以B公司为例，B公司于2010年在海南成立，长期将基本存款账户及主营业务结算账户设立在岛外E省，且账户资金管理、财务核算等工作均由岛外E省总部财务团队统一负责。2022年，海南税务部门在开展企业实质性运营核查时发现，B公司财务管理不满足实质性运营的要求，故对B公司进行了政策辅导。B公司因未及时关注实质性运营的财务要求变化，导致当年错失享受优惠的机会。 李由：从海口市税务局征管实践看，一些企业还可能因收入与成本结构不合理，无法满足“实质性运营”标准。在“实质性运营”标准的判定中，企业的主要生产经营活动应在海南自贸港内，且其从事鼓励类产业取得的主营业务收入应占企业收入总额60%以上，相关成本费用应与在海南的经营活动相匹配。比如C公司在海南设有研发团队，那么研发团队的人员工资、办公场地租赁等成本应在企业成本结构中占合理比重。 当然，在实务中还需结合企业的行业特点来判断。对于一些特殊行业，如互联网企业，虽然部分业务可以远程开展，但如果其核心技术研发、运营管理等关键环节在海南，并且与海南的客户、合作伙伴有密切业务往来，也可被认定为生产经营在海南自贸港。同时，企业应保存好相关业务合同、发票、物流单据等资料，以便证明其生产经营活动的真实性和在海南运营的实质性。 实务操作层面需要注意什么 记者：对企业来说，应当如何随着生产经营情况的变化，把握好“实质性运营”这一标准？您有哪些具体的具有可操作性的建议？ 李由：当企业因业务调整或扩张，导致实质性运营的某些指标发生变化时，一定要及时向税务部门报告并提供相关证明材料。比如，企业因业务扩张增加了人员和资产，需要提供新增人员的劳动合同、社保缴纳记录，新增资产的购置发票和产权证明等，方便税务部门更新企业信息。若变化后仍符合“实质性运营”标准，可继续享受双15%税收优惠政策；若变化后不符合标准，则应更正申报、停止享受优惠，并且按照规定补缴税款及滞纳金。存在跨境业务的企业，须关注跨境业务的真实性、与海南的关联性以及商业目的的合理性。 在税收征管实践中，一些新设立的企业，往往对“实质性运营”标准把握不准。对此，建议企业可以与税务部门保持密切沟通，及时了解政策要求，避免因对政策不熟悉导致“应享未享”的情况。同时，也可以参考已成功享受双15%税收优惠的企业的经验，提前规划好人员配置、资产购置等工作，为正式运营做好充分准备。 张岚岚：在企业业务调整与扩张的动态进程中，“实质性运营”判定需以生产经营、人员、账务、资产四要素的实质关联度为核心，构建全周期适配机制。其中，在生产经营方面，企业在拓展新业务或升级商业模式时，应确保新增业务板块的核心运营环节（生产管理、技术研发、供应链协调等）在海南落地执行。比如，跨境电商企业新增直播电商业务板块，须在海南同步设立直播运营团队、搭建本地化仓储物流体系，确保新增业务符合“生产经营本地化”要求。 同时，企业在海南常驻的人员规模需动态管理，企业可考虑本地招聘优先、核心岗位固定化，以此确保基础常驻团队的稳定性。其中，人员流动性较高的行业，如互联网等行业，应建立人员居住时间台账，避免触发“常驻人员比例不达标”这一红线。 此外，企业需确立海南为资金结算与决策中枢，在处理投融资决策、利润分配方案、重大合同财务条款审定等事项时，须由海南机构管理层签批，留存董事会决议、财务审批单等文件，证明设立在海南的公司并非“财务通道”，而是实质管控主体。企业新增资产，须完成海南权属登记并实际投入使用，避免“登记在海南、使用在岛外”的情形。因业务调整暂时闲置资产或改变资产用途，仍需证明资产与海南业务的实质关联。