压缩层级“瘦身”，税收有何考量？

企业设计股权架构时，通常综合考量战略管理、税务安排、风险隔离、合规适应及资本运作等多重因素。通过压缩股权层级“瘦身”，是近年来不少大型企业的共性选择，也是国务院国资委对中央企业提出的明确要求。需要提醒企业的是，压缩股权层级的过程中，有诸多复杂涉税事项需要谨慎处理。 通过压缩股权层级“瘦身”，是近年来不少大型企业的共性选择，也是国务院国资委对中央企业提出的明确要求。那么，企业股权层级与税收有着怎样的关系？在企业压缩股权层级的背后，会有哪些税收考量？带着这些问题，记者采访了国家税务总局宁波市税务局国际税收管理处副处长沈林武、国家税务总局常德市税务局党委委员、副局长何振华、安永（中国）企业咨询有限公司大中华区税收政策主管合伙人沈瑛华。 企业压缩股权层级有多种考虑 记者：我注意到，一家大型制造集团最近在重组过程中，将原有的“集团—区域总部—省级公司—生产基地”4层持股架构，压缩为“集团—省级平台公司”2层股权架构，这种情况是否具有普遍性？企业为何要压缩股权层级呢？是否有降低税负方面的考量？ 何振华：您刚才提到的案例，近年来越来越普遍。企业设计股权架构，通常是基于战略管理、税务安排、风险隔离、合规适应及资本运作等多重考量，税收是其中的一个重要因素。比如，制造业集团在东南亚设区域总部，便于协调当地供应链和用工政策；新能源车企将电池研发、整车制造、充电网络等业务分拆至不同子公司，通过持股层级实现专业化管理，避免业务交叉导致决策混乱；企业通过信托、基金会等工具设计多层架构，可以实现资产保护与代际传承。在税收方面，企业可能在初始阶段设计多层次股权架构，以期达到跨境调节税负的效果。比如，跨国公司在新加坡等税收协定网络丰富的地区设置中间层控股公司持股中国境内实体，符合条件的可享受协定待遇。 沈瑛华：的确，企业通过多层级股权架构持有资产，可以实现隔离经营风险、符合外汇管制要求等目的。从税务角度看，一些海外并购的项目，出于原股东的资本运作、税务安排等原因，被并购主体逐渐搭建了繁琐的多层架构，实操中可能多达17层。然而，随着持股架构层级的增多，企业可能存在法人户数过多、管理链条过长等问题，导致法人户数增长与经营发展速度不匹配、管理链条与资产收入规模不匹配等问题。为解决这些问题，企业会采取压缩股权层级的方式，降低企业运营成本，优化资源配置。 沈林武：实践中，部分企业为了满足监管方面的合规要求，设立特殊目的实体（SPV）。比如，对于金融行业，监管要求通过设立特殊目的实体，以此实现资产与发起人的风险隔离，确保投资者利益。随着这些监管要求的变化，企业的股权层级也会作出相应调整。 同时，出于战略调整和运营效率提升的考虑，一些企业也会选择减少股权层级。比如，最近就有一家上市公司A公司发布公告，明确提出“根据企业战略发展需要”，拟吸收合并全资子公司B公司，吸收合并完成后，B公司的独立法人资格将被注销，A公司将承继及承接B公司的全部资产、债权债务、股权、业务等其他一切权利和义务。A公司通过压缩股权层级，公司内部权责更加清晰，资源分配更为集中，有助于优化公司组织架构，提高管理效率，提升核心竞争力。值得注意的是，企业压缩股权层级后，财务和运营信息更加透明，也有助于提高信用评级，降低融资成本，让企业能够更快地调整自身战略，适应市场变化。 政策调整和严格监管倒逼企业“瘦身” 记者：近年来，国际、国内的税收政策正处于动态调整的状态，监管部门对企业税务合规提出了日益严格的要求。您认为这些因素对企业压缩股权层级是否也有影响？ 沈瑛华：这种影响是必然的。企业最初设计多层股权结构，是基于当时的国际税收环境，具有合理性和必要性。然而，近年来全球税收环境发生了根本性变化。随着经合组织（OECD）税收侵蚀与利润转移（BEPS）行动计划的推进以及全球最低税的实施，多层架构的税务安排价值大幅降低。同时，各国普遍加强了对经济实质的要求，尤其是低税率国家。因此，企业开始主动简化境外架构，以应对合规压力和降低运营成本。在国内政策方面，国务院国资委近年来持续要求中央企业优化股权结构，压减股权层级。这一政策导向，与跨国企业因税务合规压力而主动优化架构的趋势相呼应，共同推动了企业压缩股权层级的进程。 何振华：国内税收政策的变化，也会激发企业“瘦身”动力。比如，某医药集团原股权架构为“开曼—香港—上海—苏州生产基地”的4层架构，上海公司及苏州公司的企业所得税适用税率均为25%。根据《财政部 税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）及《财政部 税务总局关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3号）的规定，在2020年1月1日至2027年12月31日期间，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15％税率征收企业所得税。据此，该医药集团将原架构转为“海南全球总部—苏州生产基地”的2层架构，企业总部可享受15%企业所得税税率优惠及新增境外直接投资取得的所得免征企业所得税，税收成本下降了40%。 我国对企业税收监管是典型的穿透式监管，这种监管方式会倒逼企业将股权架构透明化。值得注意的是，我国公司法虽未明确限制层级，但实务中超过5层的架构可能会引起税务机关关注，超过7层的架构在首次公开募股并上市（IPO）时可能被交易所问询。比如，某教育集团曾因9层股权嵌套被延缓上市6个月。 压缩层级过程中税务问题很复杂 记者：企业压缩股权层级的过程中涉及的税务问题会很复杂吗？主要聚焦在哪些方面？ 沈瑛华：“中外中”架构（即境内资金流出后再返程投资）是一种常见的跨境投资结构，尤其是在投资全球化背景下被广泛采用。在“中外中”架构层级压缩中，企业须关注其重组行为是否能够适用特殊性税务处理。比如，某大型集团采用“中外中”架构管理境内业务，一家BVI公司（在香港完成商业登记并取得香港税收居民身份）下设数家功能相似的香港公司，由各家香港公司分别持有境内各项目公司。该集团启动股权架构压缩计划时，就可以有两种考虑。一是注销香港公司，由已具备香港税收居民身份的BVI公司直接持有境内项目公司；二是将数家功能类似的香港公司合并为一家，统一管理境内投资。 根据现行税法规定，上述两种方案均无法适用特殊性税务处理，主要原因在于其不符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第七条规定的跨境重组条件。在目前的架构中，数家香港公司被同一BVI公司100%控股，且重组后香港公司将被注销或合并，不符合“非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权”的条件。在不符合特殊性税务处理条件的情况下，香港公司注销或合并过程中，其持有的境内项目公司股权，应按被转让的境内项目公司公允价值，计算资本利得并缴纳税款。 沈林武：境外上市企业在压缩股权层级时，涉及的税务问题也比较复杂。比如，企业在境外直接上市情形下，因上市主体为境内公司，不论其上市地点在何处，均属于中国应税财产。假设E公司的上市持股架构中，有部分是境内主体，部分是境外多层架构。对于E公司持股架构中境外多层架构的部分，如果E公司采取直接转让上市股权的形式，则属于常见的股权转让事项。如果E公司采取非直接转让，可能涉及间接转让中国应税股权的问题。E公司股东在压缩层级时，需要对照《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）的有关规定，综合判断转让是否具有合理的商业目的。若该转让行为不具有合理的商业目的，E公司股东须及时履行申报纳税义务，对于符合不适用公告或者安全港规则的股权调整，要及时向税务机关报送资料，避免政策误判风险。 何振华：除返程投资和境外上市税务问题外，企业还需关注受控外国公司（CFC）规则触发、税收抵免衔接断裂等问题。企业在股权层级压缩过程中，可能触发CFC规则。如某互联网企业注销BVI中间层后，原本由BVI公司持有的印尼子公司因股权结构变化，被中国税务机关依据《特别纳税调整实施办法》认定为受控外国公司，企业未分配利润被强制计入境内企业股东当期所得，共补税1.8亿元。此外，企业还须注意税收抵免的问题。比如，某能源集团压缩“荷兰—卢森堡—波兰”的3层架构时，因中间层注销，导致波兰已缴的预提税无法通过欧盟母子公司指令进行抵免，最终导致重复征税，企业损失达670万欧元。 减层与合规应同步考虑 记者：您对有“瘦身”计划的企业有哪些建议？ 何振华：企业减少股权层级与实现税务合规，应从一开始同步考虑。企业拆除中间层级，可能涉及股权转让所得，需提前评估税负，还应重视历史税务风险，核查过去5年关联交易定价、税收优惠适用等，避免补缴税款及滞纳金的风险；跨境投资企业在压缩股权层级时，还需评估BEPS2.0计划对全球最低税的影响，综合判定企业税负率；而自贸区企业，则需要重点关注区域优惠政策及海关特殊监管区域衔接，某保税区企业因架构调整导致加工贸易手册变更，增加合规成本800万元。 沈瑛华：不管企业股权层级如何减，税务合规都是底线。从企业属性来看，国有企业需重点关注国有资产保值增值的监管要求，确保压缩层级过程中国有资产的合规性与安全性；民营企业则需平衡家族成员利益与企业治理现代化需求，通过提升企业透明度拓宽融资渠道，同时妥善处理历史税务问题，防范潜在的税务稽查风险；上市公司需注重信息披露的及时性与准确性，加强与投资机构及中小股东的沟通，避免因层级压缩引发市场误解或股价异常波动。尤其在跨境架构调整中，企业须全面评估被撤销实体所在国的清算和股权转让相关的税费，以及交易相关方实体所在国的资本利得税和未来股息等资金汇回的税负，确保税务效益最大化。 沈林武：在境内外股权架构调整中，能否适用税收协定待遇也是一个关键问题。实务中，部分企业表面上符合税收协定待遇条件，但实际上企业不符合政策规定。比如，境内实体向境外控股主体汇出红利时，境内实体需代扣代缴非居民企业预提所得税，如果存在税收协定，则可享受协定待遇。但是，根据《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第9号）规定，若境外公司没有实际办公场地、没有实质业务开展，仅仅是为了获取税收优惠而设立，就无法被认定为“受益所有人”，不能享受税收协定待遇。