围绕关键事项，做细海外投资税务安排

作为郑州经济技术开发区的一家“走出去”企业，中铁工程装备集团有限公司的主要产品盾构机，海外订单累计超过120台，产销量连续7年世界第一。在“走出去”过程中，该公司的一项重要心得，就是围绕关键事项，做细海外投资税务安排。 郑州经济技术开发区（以下简称郑州经开区）成立于1993年，2000年获批为河南省首个国家级经开区。近年来，郑州经开区大力推进高水平开放、高能级创新和先进制造业高质量发展。乘着“一带一路”东风，郑州经开区的企业同步快速发展，有跨境业务的企业超700家，越来越多“经开制造”在国际市场上崭露头角。中铁工程装备集团有限公司（以下简称中铁装备）就是其中一家。 走进中铁装备生产车间，机器轰鸣，焊花飞溅，负责出口韩国盾构机生产组装的团队正在紧张而有序地进行整机调试工作。这台直径8.98米、长100米的“大国重器”，是中国出口韩国最大直径泥水平衡盾构机。2012年，“中铁50号”出口马来西亚，迈开了中国盾构设备走向世界的步伐。如今，中铁装备产品已成功进入法国、意大利、澳大利亚、巴西等32个国家和地区。面对各国复杂的税制规则和更新变化，中铁装备逐步探索、积累了税务合规方面的经验：围绕关键事项，做细海外投资税务安排。 获取税收居民身份证明，把“护身符”拿到 各国税收法规及征管环境的差异，为“走出去”企业的全球税务管理带来挑战。企业拥有中国的税收居民身份，向税务机关申请开具《中国税收居民身份证明》，便可享受中国政府对外签署的税收协定待遇，降低企业在东道国的税务风险，提高税收确定性，避免双重征税，解决境外涉税争议。 根据相关政策规定，《中国税收居民身份证明》是我国税收居民可享受我国政府与缔约对方政府签署的税收协定（或安排，以下统称税收协定）待遇的前提资料。也就是说，企业只要符合税法以及税收协定的相关标准，并在与我国政府已签订税收协定的缔约国发生相应应税行为，向主管税务部门提出申请，经审批通过后即可获得中国税收居民身份，进而享受相关税收协定待遇。因此，《中国税收居民身份证明》被称为“税收护照”或境外投资的“护身符”。 “2021年，中铁装备首次将盾构机出口至格鲁吉亚，在税务部门的辅导下开具了《中国税收居民身份证明》。这张薄薄的‘税收护照’，帮助中铁装备在格鲁吉亚少预缴2300余万元的税款。”中铁装备总会计师胡建华介绍，得益于我国与格鲁吉亚签订的《关于对所得和财产避免双重征税和防止偷漏税的协定》，企业在当地从事建筑劳务工作时，未构成常设机构，不需要在格鲁吉亚缴纳企业利润税。中铁装备拿到《中国税收居民身份证明》后，可以适用这项规定，缓解企业的资金压力，为企业更好地开展“走出去”业务提供了有力支持。 国家税务总局郑州经济技术开发区税务局税政二股股长常二丹介绍，税收协定是国家（地区）间通过划分税收管辖权，避免对同一笔所得进行双重征税而达成的共识，符合条件的“走出去”企业取得《中国税收居民身份证明》后，在境外进行所得申报时，就可以享受税收协定待遇，进而减轻企业跨境运营的资金成本。 常二丹提醒，在申请开具《中国税收居民身份证明》时，企业除了直接到办税服务厅办理，还可以通过“线上申请+线下邮寄”的方式办理。举例来说，河南企业财务人员可以登录河南省电子税务局依次点击“我要办税”—“证明开具”—“中国税收居民身份证明开具”三个模块，即可开具《中国税收居民身份证明》。“各省（区、市）的具体申请流程，可能略有不同。有需求的纳税人，请及时向主管税务机关咨询。”常二丹说。 据悉，我国税收协定网络已扩大至114个国家和地区。根据不同国家政策，税收居民身份证明可以使用的期限不一样，企业需仔细核实其有效期。例如，土耳其的税务机关要求每年度提交一次税收居民身份证明；韩国的税务机关要求首次支付时提交证明；俄罗斯的税务机关要求在每次对外支付前出具证明，公证并且翻译成俄语。各个国家的政策不尽相同，纳税人如果有疑问，可以登录国家税务总局网站，依次点击“专题专栏”—“税路通税收服务‘一带一路’”—“税收指南”模块，点进对应的国家进行查询。 重视跨境关联交易价格，把“高风险”防住 企业在“走出去”过程中可能涉及财产转让、资金融通、股权投资、劳务交易等多种跨境关联交易，相关定价问题关系到国家间的税收利益。基于此，关联交易定价的合理性，易被东道国税务机关关注，是企业跨境交易的高风险之一。 胡建华介绍，中铁装备与境外关联企业的交易以服务贸易为主，中铁装备销售至境外的盾构项目，需要境外关联企业在当地提供服务。中铁装备与境外关联企业协商相关服务合同、提供的服务内容以及服务价格，例如，在境外项目所在地为业主提供维保服务等。相关合同经双方内部评审流程，确保合同内容对双方公平公正。中铁装备按合同履约进度、业主单位签字确认的工作量清单等资料，向境外关联企业支付相应合同款。 “中铁装备与境外关联公司的交易，一般采用一事一议的方式，灵活采用合适的定价方法，确保关联交易价格的合理性。”胡建华介绍，目前，中铁装备在新加坡、韩国、意大利设立了分公司，在德国、日本成立了全资子公司。在跨境关联交易中，中铁装备基于业务实际情况，综合考虑劳动力成本、环境成本、市场规模、市场竞争程度、消费者购买力、商品或劳务的可替代性和政府管制等因素，灵活选择适合的多种定价方法，未确定固定的定价原则。 例如，2024年5月，中铁装备委托德国全资子公司负责巴黎项目中铁777号在巴黎现场的拆机管理、包装、转运以及当地存储事宜；2024年11月，上述工作已完成，德国全资子公司实际支出316496.07欧元（折合人民币约2450344.22元）。中铁装备与其商定，在实际成本的基础上加收5%，即332320欧元（折合人民币约2572854.67元），作为德国全资子公司此项服务的收入及中铁装备总部的成本，并签订相应合同。 “跨境关联交易产品定价合理性，很容易引起东道国税务机关的质疑，进而可能对企业发起特别纳税调整，‘走出去’企业可以参考中铁装备的做法，识别和预防涉税风险。”郑州大学商学院国际经济与贸易系主任、副教授、博士生导师段平方提醒，企业应结合业务内容和规模，合理规划交易类型和定价政策，主动保留好定价政策文件、功能风险分析、经济分析等能够证明关联交易符合独立性交易的证据。同时，主动了解东道国税务法律与法律程序，必要时与东道国税务机关就企业未来年度关联交易的定价原则和计算方式达成预约定价安排，提高税收确定性，避免潜在双重征税风险。 选择适合税收抵免方式，把“盈亏账”算准 根据现行税收政策，“走出去”企业在境外所得税已纳税额，在境内进行汇算清缴时，可根据自身实际情况选择适合的抵免方式。 2023年，胡建华就遇到了境外税收抵免方式选择的问题。 按照我国企业所得税法及其实施条例计算，中铁装备在新加坡、韩国、意大利的三个分公司境外应纳税所得额分别为9.24万元、85.02万元、0元。依据新加坡、韩国两国税法，两个分公司应分别缴纳所得税36.7万元和7.84万元。2023年，中铁装备境内应纳税所得额为11184.16万元，适用15%的企业所得税税率，企业境内、境外所得应纳所得税额＝（11184.16+9.24+85.02）×15%＝1691.76（万元）。 根据《财政部 税务总局关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》（财税〔2017〕84号）规定，企业可以选择“分国（地区）不分项”或“不分国（地区）不分项”，计算其来源于境外的应纳税所得额。其中，“分国（地区）不分项”计算方式以一个国家为维度，计算可抵免境外所得税额和抵免限额，同一投资架构层级且位于不同国家的企业之间，盈亏不得相互弥补。“不分国（地区）不分项”计算方法以同一投资架构层级为维度，计算可抵免境外所得税额和抵免限额，同一投资架构层级且位于不同国家的企业之间，盈亏是可以相互弥补的。 按照“分国（地区）不分项”方式计算，新加坡所得税抵免限额＝应纳税总额×来源于该国的应纳税所得额÷中国境内、境外应纳税所得总额＝1691.76×9.24÷（11184.16+9.24+85.02）＝1.39（万元）；按照同样的方式计算，韩国所得税抵免限额为12.75万元。中铁装备在新加坡缴纳的36.7万元超出抵免限额，以抵免限额确定实际可抵免额（注：抵免限额是最高可抵免额度，新加坡缴纳额超出限额，只能按照限额抵免），当年实际可抵免1.39万元；在韩国缴纳的企业所得税7.84万元可全额抵免。也就是说，按照“分国（地区）不分项”方式计算，中铁装备2023年可实际抵免境外税额9.23万元。 按照“不分国（地区）不分项”方式计算，中铁装备全部境外所得抵免限额＝境外应纳税所得总额×境内企业所得税税率＝（9.24+85.02）×15%＝14.14（万元），中铁装备在新加坡、韩国实际缴纳企业所得税共计44.54万元，大于14.14万元，即可实际抵免境外税额14.14万元。 比较发现，根据中铁装备经营实际，最优抵免计算方式为“不分国（地区）不分项”。但是，在2020年“走出去”初期，中铁装备境外分公司只有新加坡分公司，当时选择的境外所得抵免为“分国（地区）不分项”。根据财税〔2017〕84号文件规定，企业可以选择按“分国（地区）不分项”，或者“不分国（地区）不分项”计算其来源于境外的应纳税所得额，上述方式一经选择，5年内不得改变。胡建华表示，通过连续测算，2025年将会换另外一种方式进行抵免。 基于实践经验，胡建华建议“走出去”企业，从公司治理和长远发展角度，加强税收统筹管理，制定统一的税务风险管理策略，特别是在重大项目开展、关联交易定价、抵免方式选择等关键事项决策时，全面评估税收成本与影响，如有需要，可及时调整相关操作，以合法合规的方式降低企业整体税负。 （作者单位：国家税务总局河南省税务局、国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局、国家税务总局郑州经济技术开发区税务局）