经合组织发布金额B规则最终报告

2月19日，经济合作与发展组织（以下简称经合组织）发布了关于支柱一金额B规则的最终报告（以下简称报告）。报告简化了基础营销和分销活动对独立交易原则的应用，特别关注低征管能力管辖区的需求。报告被纳入《2022年跨国企业和税务机关转让定价指南》中，作为该指南第四章的附件。 报告阐明金额B规则多项细节 金额B规则是支柱一的核心组成部分。自2020年10月《经济数字化带来的税收挑战——支柱一蓝图报告》中明确其主旨以来，经合组织/二十国集团应对税基侵蚀和利润转移包容性框架（以下简称包容性框架）倾注大量精力设计起草金额B规则。 与金额A规则预计仅适用于约100个跨国企业集团不同，金额B规则的适用范围更广，它适用于所在市场范围内执行“基础营销和分销活动”的实体，并为其提供符合独立交易原则的简化定价方法，从而提高税收确定性、简化转让定价管理。 经过2022年12月和2023年7月两次向公众征询意见后，金额B规则于2024年2月19日发布最终报告。 报告对金额B规则适用的交易范围、适用的交易和转让定价方法、交易定价、文档、过渡性事项、税收确定性和消除双重征税等进行了具体解释。 如果交易属于购销模式下的分销交易、销售代理和佣金交易，将受到金额B规则的约束。在合格交易中，受测试方年度营业费用占其年度净销售额比例不得低于3%的下限，也不得高于20%~30%的上限。金额B规则适用的经销活动主要是有形货物的批发，非有形商品、服务和大宗商品不在适用范围内。金额B规则适用的交易一般采用转让定价方法中的交易净利润法，除非该交易能识别出内部可比非受控法。 报告同时指出，《OECD税收协定范本》第25条的评注更新预计很快就要发布，更新的内容为与增加税收确定性和避免双重征税相关的具体措辞，以确保未采纳金额B规则的辖区在所有争端解决机制中保留选择权。 此外，支柱一相关的其他具体制度细节，如低征管能力管辖区清单、税收管辖区可选用的其他用于确定适用范围的定性标准以及在金额B规则运行一段时间后对其实际应用情况进行信息收集的框架等，预计于2024年确定。 报告指出，包容性框架成员应尽可能尊重某一辖区采用金额B规则后对未采用金额B规则的交易方所在辖区不具有约束力的结果。采用金额B规则的辖区属于低征管能力管辖区时，在双方辖区存在双边税收协定的情况下，应采取一切合理措施消除潜在的双重征税风险。 金额B规则不通用可能引发税收争议 金额B规则对跨国企业集团如何复核和建立其营销和分销模式可能产生重大影响。 经合组织表示，金额B规则的精简方法有望提高税收确定性，减轻纳税人和税务机关的合规负担。报告发布后，各辖区可选择在2025年1月1日或之后开始的财政年度对其辖区内受测试方的金额B规则适用范围内交易适用精简方法。 经合组织强调，选择对其范围内受测试方的合格交易适用金额B规则的辖区，对作为受控交易一方的关联企业所在的交易方辖区不具有约束力。由于金额B规则的非强制性，目前不确定哪些国家会采用金额B规则。而受各辖区是否执行以及本地法规修订等因素的影响，预计金额B规则实施后，或将一定程度引发相关税收争议。目前，经合组织正在制定一项额外可选择的定性标准，各税收管辖区可选择应用该标准作为一项额外步骤，以识别进行非基础营销和分销活动的分销商。 毕马威会计师事务所建议，企业应积极运用现有的双边或多边工具获得税收确定性，消除潜在的重复征税风险。德勤会计师事务所建议，相关企业应密切关注金额B规则在各辖区的实施进展，尽早采取行动，适当评估并调整相关价值链布局和风险配置，提升自身的风险识别能力和管控能力。安永会计师事务所认为，企业应关注相关辖区的金额B规则实施日期。 支柱一当前进展受阻 虽然经合组织形成了金额B规则的最终报告，但短期内支柱一的实施形势仍不明朗。美国对支柱一犹疑不决的态度将成为重大阻碍之一，如果支柱一再被搁置4年，美国完全采纳“双支柱”方案的希望就更渺茫，这可能导致部分国家也采取观望态度。 新西兰就认为金额B规则损害了本国利益，曾公开表达反对意见。2月22日，新西兰税务局发布声明称，新西兰将不会采用经合组织发布的定价方法，并强调现有的转让定价规则和实践指南将继续适用，以确定新西兰运营的外资分销商的独立交易价格。该声明还指出，纳税人使用经合组织最近发布的简化和合理化国内基础营销和分销活动的定价方法得出的补偿金额，如与新西兰现有转让定价规则下产生的金额不同，纳税人可能会面临被处罚的风险。 国际社会也不乏支持金额B规则的声音。许多非洲国家认为，金额B规则有助于他们应对在基础营销和分销活动转让定价方面面临的挑战，可能将改变非洲转让定价的格局。不少非洲国家税务机关称，其国内的转让定价争议中有30%~70%与基础营销和分销活动有关。 国际社会未形成最终共识，再加上敲定条约文本的困难，增加了在2024年6月前签署关于支柱一的多边协议的难度。 最近，欧洲官员在巴西圣保罗举办的二十国集团财长会议上寻求恢复该协议的方法，预计后续将有一系列国际会议和磋商。 由于经合组织主导的支柱一进程受挫，发展中经济体对支柱一谈判的兴趣逐渐减弱。部分发展中国家试图将国际税收谈判从经合组织转移到联合国，在那里它们可以发挥更大的影响力，这使得支柱一实施谈判进程更加复杂。 早在2021年，多个辖区曾同意暂停征收单边数字服务税，以便达成一项关于支柱一的多边协议，但如果多边协议无法达成，单边数字服务税可能在不少辖区恢复征收。从事税务工作的欧洲议会议员保罗·唐表示：“欧盟应该给美国一个最后期限，2025年美国需要兑现承诺，否则欧盟就推行数字服务税。”2023年，加拿大在本国开征数字服务税，为多边协议的达成蒙上一层阴影。 此次报告的发布为支柱一的具体实施提供了参考。未来，支柱一的落地仍将是各辖区和国际组织关注和努力的重点。