符合条件的跨境交易有望适用简化定价方法

最近，经济合作与发展组织（OECD）／二十国集团（G20）包容性框架发布了支柱一金额B报告的正式稿（以下简称正式稿），并以附件形式将其纳入OECD转让定价指南第四章。金额B作为支柱一的主要组成部分，将对跨国企业集团基础营销、分销模式的确定以及相关活动的开展产生重要影响。笔者建议跨国企业集团，尽快结合正式稿内容，分析、评估金额B规则可能带来的影响，积极研究应对方案。 合格交易可适用简化定价方法 近些年，OECD一直试图在复杂的经济环境中寻求删繁就简的可靠方法，尽量降低税务机关和纳税人在处理日常交易转让定价争议上所耗费的资源。比如，OECD确定了低附加值集团内劳务符合独立交易原则的简化定价方法。支柱一金额B延续了这一趋势，明确了基础营销和分销活动的范围，并为其提供符合独立交易原则的简化定价方法，从而简化和优化转让定价的管理，提高税收确定性——这也是税收征管能力较低的税收管辖区的需求。 正式稿明确，购销营销以及分销交易、销售代理和佣金销售交易，属于可适用简化定价方法的合格交易。具体来说，购销营销以及分销交易是分销商从一个或多个关联企业购买商品，用于批发销售给非关联方；在销售代理和佣金销售交易中，销售代理或佣金代理中介会为一个或多个关联方向非关联方批发销售产品作出贡献。在界定合格交易时，通常需要结合转让定价指南的要求，分析交易的合同条款，交易各方执行的功能、使用的资产和承担的风险，交易资产或服务特征，交易各方及其行业所处的市场经济环境和交易各方的经营策略等因素。 根据正式稿，合格交易的经济特征决定了其可以使用单边转让定价方法进行可靠定价，分销商、销售代理或佣金代理中介为受测试方。合格交易中的受测试方发生的年度运营费用占年度净收入的比例，需要符合正式稿中的规定。 需要注意的是，正式稿明确了两个被排除在支柱一金额B范围以外的特殊情况。第一种情况是合格交易涉及非有形商品（如数字商品）的分销、服务，大宗商品的营销、交易或分销；第二种情况是，受测试方既开展合格交易，也开展分销活动，合格交易无法单独评估，不能与非分销活动分开进行可靠定价。 交易净利润法是主要定价方法 根据支柱一金额B范围内交易的经济特征和满足简化转让定价方法的要求，交易净利润法被选为最合适的定价方法，销售回报率是确定范围内交易定价结果的利润指标。在个别案例中，如果税务机关和纳税人可以及时获取可靠必要的信息，也可以选择采用内部可比非受控价格法。 正式稿明确，根据净营业资产密集度、运营费用密集度和行业三个因素确定符合独立交易原则结果的近似值，并以定价矩阵形式呈现。在确定相关财政年度中受测试方范围内交易的回报时，需要经过三个步骤：第一步，确定受测试方的行业分组，并在定价矩阵中确定与该行业分组对应的纵向列；第二步，确定受测试方的相关要素密集度分类，以确定适用的定价矩阵横向行；第三步，从定价矩阵中确定与受测试方的行业分组和要素密集度分类的交叉点相对应的范围，并可以在±0.5%范围内适当浮动。 正式稿提出，运营费用交叉检查可作为销售回报率指标的“护栏”——如果经确定的受测试方销售回报率所对应的等效运营费用回报率（即销售回报率对应的息税前利润与运营费用的比率）超出了规定的运营费用上限和下限范围，则受测试方的利润水平将被调整至上限或下限的水平。在市场条件未发生重大变化的情况下，全球数据集的定价矩阵和运营费用上限等相关要求将每5年更新一次，其他财务数据将在必要时更新。 充分准备本地文档信息 正式稿要求，企业应在本地文档中提供必要信息，具体包括关于范围内合格交易的界定的解释，就合格交易订立的书面合同或协议，分配或归属于范围内交易的相关收入、成本和资产的确定的计算，用于评估简化和优化定价方法的适用性以及应用转让定价方法的财务数据与年度财务报表之间的关联信息等资料。 其中，关于范围内合格交易界定的解释，应包括纳税人和关联企业对范围内交易的功能分析，以及此类交易发生的背景，就合格交易订立的书面合同或协议应支持受测试方对合格交易界定的解释。需要提醒的是，纳税人首次选择采用简化定价方法时，应在本地文档或其他相关文件中表明，企业交易在规定范围内的情况下，采用该方法的时间至少为3年。 建议持续关注支柱一金额B最新进展 正式稿发布后，各税收管辖区可选择自2025年1月1日或之后开始的财政年度，对管辖区内受测试方进行的范围内交易采用简化定价方法。某个税收管辖区选择采用支柱一金额B，对其他税收管辖区不具有约束力。但是，包容性框架成员承诺，税收征管能力较低的税收管辖区采用支柱一金额B时，成员将尊重该税收管辖区确定的结果，并采取合理步骤避免出现双重征税或双重不征税的情况。选择采用支柱一金额B的税收管辖区清单、低征管能力的税收管辖区清单将会在OECD网站公布。 结合正式稿的内容，笔者认为跨国企业集团可重点评估几类问题，包括集团内各营销及分销公司的功能定位是否存在差异，不同营销及分销公司利润水平以及净营业资产密集度、运营费用密集度结果，低利润实体是否会因适用支柱一金额B造成税负增加，现有营销及分销公司的预约定价安排和相互协商安排现状及策略、支柱一金额B对海关进口估价和代理型常设机构利润确定的潜在影响等。 （作者单位：德勤中国）