在复杂交易中找准合规路径

跨国（地区）交易，往往涉及税收协定、国内税收法规和投资国（地区）税收法规，同时涉及境内和境外多个主体，在具体的税务处理上，又涉及收入确认、费用扣除、享受优惠和转让定价等一系列事项。如果是重大项目投资，一般周期较长，其税务处理会更加复杂。对于有跨境交易的企业来说，需要按照税收协定和税收法规“抽丝剥茧”，在复杂交易中找准合规路径。 在经济全球化背景下，跨境交易已经屡见不鲜。根据商务部商务数据中心最新数据，今年前10个月，我国6584家企业在全球154个国家（地区）开展非金融类对外直接投资，金额达到1047.4亿美元，同比增长11%。其中，我国企业在“一带一路”共建国家非金融类直接投资约258.5亿美元，同比增长20.1%。 跨国（地区）交易，往往涉及税收协定、国内税收法规和投资国（地区）税收法规，同时涉及境内和境外多个主体，在具体的税务处理上，又涉及收入确认、费用扣除、享受优惠和转让定价等一系列事项。如果是重大项目投资，一般周期较长，其税务处理会更加复杂。对于有跨境交易的企业来说，需要按照税收协定和税收法规“抽丝剥茧”，在复杂交易中找到合规路径。 企业感受 跨国（地区）交易，涉税事项比较复杂 每年年底，吉利汽车春晓工厂财务负责人阮丹丹都很忙碌，既要做好年终结账工作，还要对当年重点财税事项进行总结梳理，为企业所得税汇算清缴做好准备。跨国（地区）涉税事项，是春晓工厂重点财税事项清单中的“常客”。 在阮丹丹看来，企业发生跨国（地区）交易需要分别根据境内外税收法律法规要求，相应做好境内和境外有关主体的税务处理。以吉利汽车春晓工厂为例，该工厂主要从事汽车零部件及配件制造业务，在欧洲投资成立了汽车工厂，从事整车组装业务，投资总额超过500万美元。同时，吉利汽车春晓工厂凭借技术优势，向海外企业授权汽车电子架构技术并收取特许权使用费。境外企业在向境内企业支付特许权使用费时，通常会在当地扣缴预提所得税。 阮丹丹介绍，根据我国企业所得税相关法律法规，在符合规定的前提下，企业在境外缴纳的预提所得税，可以在境内进行税收抵免。如果境外企业没有合规提供扣缴税款的凭证，或者扣缴税款计算有误，将影响境内企业合规进行税收抵免，甚至增加跨境交易税收成本。 跨国（地区）涉税事项，同样是中国电建集团贵州工程有限公司（以下简称贵州工程公司）财务部门重点关注的事项。贵州工程公司国际公司总会计师陈明介绍，近年来，企业承接20多个海外项目，合同总额超过200亿元。2022年，由贵州工程公司EPC（设计—采购—施工）总承包的卡塔尔阿尔卡萨800兆瓦光伏电站正式投产——这是卡塔尔首个全容量并网的大型地面光伏电站，也是目前为止世界第三大单体光伏发电站、世界最大运用照踪系统和双面组件的光伏项目，预计每年可为卡塔尔提供约18亿千瓦时的清洁电能，满足其全国峰值电力需求的10%。 “大项目往往投资总额大，参与主体多，涉税事项更加复杂。”陈明告诉记者，大部分国家（地区）都有预提所得税的规定，不同国家（地区）的规定有所差别，如果企业制定跨境交易安排时忽略了这一因素，可能会因预提所得税缴纳问题与当地税务部门产生争议，严重的还可能面临税务处罚。此外，对于在境外承包工程项目的企业来说，可能面临将合同拆分为在岸合同和离岸合同的情况。如果合同结构安排不合理，容易引发转让定价风险。因此，贵州工程公司一直将跨国（地区）涉税事项管理，作为企业税务管理的重中之重。 税收协定 准确理解条款，用好跨境交易“护身符” 采访中，多位受访税务干部表示，跨国（地区）涉税事项是引发企业税务风险的“高频事项”。从我国企业的实际情况来看，税收协定适用不准确，是常见的税务风险之一。 宁波T集团境外子公司计划引入ERP系统（企业资源计划系统），与中国供应商签订了ERP软件实施合同，实施周期小于6个月。对于这项业务，境外税务机关认为，ERP软件实施合同属于特许权使用费合同，要求T集团境外子公司在支付款项时代扣代缴企业所得税。中国供应商要求T集团境外子公司实际承担扣缴的税款。面对这一情况，T集团财务人员向其主管税务机关寻求帮助。 税务干部结合业务实际，对中国与境外子公司所在国税收协定相关条款进行详细分析。考虑到合同涉及的大部分工作，均在中国境内远程完成且实施周期小于6个月。根据税收协定规定，T集团境外子公司签订的ERP软件实施合同应为一般的咨询合同，而非特许权使用费合同。合同相关收入无须在T集团境外子公司所在地缴纳税款。最终，经过多次沟通，境外税务机关认可了T集团主管税务机关的观点，企业未因这项业务产生不必要的税务成本。 实务中，企业未充分运用税收协定待遇的情况较为常见。比如，我国某企业向境外企业支付一笔担保费，根据合同约定和税收协定条款，对独立发生于债权方以外单独收取的保险费应判断为劳务收入，境外企业可享受税收协定待遇。但是，我国企业将这笔担保费根据国内法按照利息收入性质进行税务处理，为境外企业代扣代缴了企业所得税。在主管税务机关的提醒和辅导下，企业申请享受了税收协定待遇。 目前，我国税收协定网络覆盖范围增至114个国家（地区），基本涵盖我国对外投资主要目的地以及来华投资主要国家（地区）。有关专家表示，对于有跨境交易的企业来说，应该重点梳理与所在企业跨境业务有关的协定内容，做到准确理解、合规适用。贵州清镇市税务局站街税务分局副局长陶瑶提醒企业财税负责人，用好税务部门推出的《国别（地区）投资税收指南》、《“走出去”税收指引》和海外税收案例库等知识产品。 关联交易 涉及转让定价，遵循独立交易原则 跨境关联交易，是跨境经营企业另一个常见的税务风险。记者注意到，跨境关联交易可能涉及的税务风险，不仅是税务部门关注的重点，也是证监会、财政部专员办、国务院国资委等监管部门共同关注的重点。 北交所某上市公司在IPO（首次公开募股）过程中，曾接受监管部门关于其境外子公司情况的详细问询，其中就包括跨境关联交易涉及的转让定价问题。监管部门要求企业，结合发行人及子公司税率的情况，说明其跨境关联交易是否存在转移定价相关问题及相关处理是否合规，发行人关于母子公司业务承接及财务核算的内控是否完善、有效。记者梳理上市公司公开信息发现，类似的情况还有不少。 “企业开展跨境关联交易应当遵循独立交易原则，否则很容易引发转让定价风险。”宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局所得税科干部黄萍举例说，宁波某企业赴柬埔寨投资，境外子公司与境内母公司之间关联交易金额较大，但是境外子公司长期处于亏损状态。“如果企业持续存在这种情形，很可能在境外面临关联交易转让定价调查风险。”黄萍说。 “跨境关联融资担保也可能产生转让定价风险。”深圳市税务局第一税务分局纳税服务科科长林静丽分析，境内母公司为境外子公司提供融资担保，属于集团内部担保行为，企业通常认为境外子公司违约概率较低，因此未收取担保费。但是，这种做法恰恰忽略了独立交易原则，关联交易定价的合理性容易受到质疑。“易引发跨境税务风险的交易行为还有境外子公司未向境内母公司支付品牌技术等特许权使用费、境外子公司无合理商业目的将利润留存在海外低税地等。”林静丽说。 采访中，多位专家表示，企业“走出去”过程中，可能涉及收购兼并、绿地投资、跨境融资、全球无形资产安排和国际贸易及供应链管理等多种跨境交易。在不同的跨境交易中，企业需要重点关注的涉税事项有所不同。比如，开展跨境收购兼并，企业需要做好税务尽职调查、架构安排、交易融资安排等工作；进行绿地投资，企业要重点关注目标国（地区）的财税激励政策；实施国际贸易及供应链管理，则需要重点关注增值税、关税、所得税等税种的管理。 专家建议 把握关键细节，优化跨境交易方案 “有跨境交易的企业，税务能力的差距，主要体现在对细节的税务处理上。”作为长期从事跨境交易咨询服务的专家，安永中国海外投资业务部全球税务主管吕晨对企业跨境税务处理的薄弱点十分了解。他说，如果企业对细节的把握到位了，做出的税收方案很可能“不一样”。 某欧盟国家母公司出售其位于同一国家的子公司。根据当地税法，母公司取得股权转让所得，需要就其5%的部分在当地缴纳企业所得税。在实操中，母公司需要先就其100%的所得缴纳税款，再就95%的所得向税务部门申请退税。尽管企业的实际税负并不高，但先缴税再退税的方式，会给企业带来现金流压力。对此，吕晨团队在综合考虑法律、税务和可操作性等因素后，建议将母公司迁移到另外一个欧盟国家，该国没有预缴所得税的规定，企业完成对子公司的清算后，直接就其股权转让所得5%的部分缴纳企业所得税即可，大大减轻了企业的资金压力。“征税方式上的细节差异，可能对企业现金流产生很大的影响。”吕晨说。 吕晨建议有跨境交易的企业，在集团总部层面增强对跨国（地区）涉税事项的重视，整合集团业务、财务和法务的力量，对投资国（地区）税制情况进行梳理分析，确保在合法合规的前提下，基于集团整体的商业目标设计合理的跨境交易方案。同时，结合跨境交易实际，在税务信息系统中嵌入相应板块，提高集团跨境税务合规的透明度，在日常税务工作中就做好跨国（地区）涉税事项的管理。“重要的细节多了，就需要借助信息化手段来及时掌握和应对。”吕晨说。 “在对细节的处理中，企业需要更多的确定性。”深圳市税务局第一税务分局纳税服务科科长林静丽告诉记者，为解决企业在跨境交易过程中面临的税收不确定性问题，深圳税务部门探索大企业跨境涉税诉求扎口提级处理制度，依托大企业办公室机制，由深圳市税务局第一税务分局牵头，会同相关业务处室开展集体研究，给出确定性意见，从而帮助企业提升对细节的处理能力。 作为一家多元化经营的集团企业，南山控股计划吸收合并某石油后勤服务公司。在开展重组交易中，被合并企业的境外股东对能否适用企业所得税特殊性税务处理政策把握不准，向税务部门提出咨询。了解到这一情况后，深圳市税务局第一税务分局联合国际税收管理部门对企业重组事项进行分析研究，明确提出税务处理意见，为企业合规开展重组业务提供了有力支持。