读懂“严”的要求 拿出“实”的举措

近年来，税收优惠政策在鼓励科技创新、促进企业研发成果转化等方面不断更新迭代，具体要求也不断细化。11月24日，证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》（以下简称《指引》），以“细”的要求明确了研发人员及研发投入的具体口径，其实也是为上市公司遵从研发方面的税收规定，提供了清晰路径。对于上市公司和拟上市公司而言，要读懂“严”的要求，拿出“实”的举措。 研发人员和研发投入的认定，是企业在实务中经常遇到的难题。同时，由于企业的研发项目具有很强的专业性，企业的财税负责人和税务部门也很难判定清楚，需要科技部门组织专家给予权威认定——这也是各地税务部门和科技部门重要的合作事项。《指引》从研发人员的认定、研发投入的认定、相关内控要求、核查要求以及信息披露等方面，规范了研发人员和研发投入信息披露要求，而且内容丰富、详细。例如，研发投入的认定，不仅规定了研发投入的计算口径，而且根据实务中常见的情形，详细规定了研发人员职工薪酬、共用资源费用、国拨研发项目支出等具体要求。 《指引》出台前，有研发活动的上市科技企业或拟上市科技企业（以下统称上市公司）要享受税收优惠政策，须满足科技部门与财税部门联合发布的一系列税收规范性文件的要求，包括但不限于合理判定研发人员、准确归集研发费用、合规记录研发辅助账簿、完整留存研发项目成果资料等。《指引》出台后，上市公司将迎来“研发事项规范2.0”时代，既要满足科技、财税部门的要求，也要进一步符合证监会的具体要求。从合规管理的角度出发，上市公司需要按照《指引》的要求，进一步开展自查，及时整改存在的问题，持续细化研发管理。 一是进一步做好部门配合。研发事项的合规管理，并非企业内部单一部门可以完成的事项。需要上市公司内部科技部门、财税部门、人力部门、法律部门的深度沟通和密切配合。在《指引》出台的背景下，与上市披露相关的部门（如董事会办公室）也需要参与其中并做好内部配合，方可做到真正意义上的研发内控与研发合规。 二是进一步做好统一管理。在研发事项的管理中，国家科技部门对合同登记备案、高新技术企业认定等方面有明确的要件要求；国家财税部门对研发加计税收优惠政策享受等方面，有明确的留存备查资料要求；《指引》从上市公司研发指标认定、研发类核查和信息披露方面，提出了具体要求。这就要求上市公司对自身研发事项的内控、管理、披露口径和留存备查资料要“统一口径”，坚决杜绝不同内部管理部门“各自为政”“各执一词”。 三是进一步做好税务合规。近年来，国家出台了支持研发的一系列税收优惠政策，既对高新技术企业给予15%的税率优惠，又给予符合条件的企业研发费用加计扣除优惠，且不断提高加计扣除比例，等等。需要注意的是，国家给予企业的税收优惠，是一种特殊形式的财政支出，是以企业的合规管理为前提的。《指引》中关于研发人员和研发投入认定的相关要求，既与科技部门、财税部门对研发费用、研发支出的认定和要求基本一致，又提出了针对证监管理领域的新要求。作为上市公司，一定要紧绷税务合规这根弦，对涉税事项从严管理。 需要提示的是，《指引》从发布背景等方面分析，主要是针对拟首次公开募股（IPO）企业，对保荐人、中介机构及相关企业提出的要求。但是，上述企业和已上市公司，切不可将《指引》视为“单一时点”的特定要求，而是要视为一个长期的规范。 （作者系中瑞税务集团副总裁）