全球最低税规则落地对中国的影响及对策建议

2025年6月28日，七国集团（G7）就全球最低税达成了所谓“并行”方案，承认美国的最低税制与经济合作与发展组织（OECD）的全球最低税（GMT）规则等效，GMT规则中的所得纳入规则（IIR）和低税利润规则（UTPR）不适用于最终母公司（UPE）位于美国的跨国企业集团的成员，从而为GMT在全球推行扫清了障碍。 2026年1月5日，OECD宣布包容性框架（IF）成员已就GMT新的一揽子征管指南〔《征管指南（2026）》〕达成了一致。2026年4月22日，OECD财政事务委员会同意OECD税收征管论坛发布《全球最低税实施工具包》，以具体指导各国如何将GMT的各项规则导入本国的税制。至此，GMT在全球落地已成定局。 据OECD统计，目前共同应对税基侵蚀与利润转移（BEPS）的147个包容性框架成员国（含地区，下同）已经有60个以上颁布了GMT的相关立法，越来越多的国家正在从观望走向评估和实施。 自OECD推出合格国内最低补足税（QDMTT）作为GMT的前置措施后，由于其可以避免本国企业实际税负低于15%而被别国征收补足税，并有效防止税收利益外流，因而受到了包容性框架成员方的普遍欢迎。目前立法实施GMT的61个IF成员方中有59个引入了QDMTT，就连巴哈马、百慕大、根西岛、泽西岛、马恩岛等一些国际公认的避税地也通过立法实施了QDMTT。当然，合格国内最低补足税是否“合格”，不能由当事国自己来定。为此，OECD引入了同行评审制度，合格与否要由147个IF成员方投票说了算。这项工作已从2025年开始启动，目前实施QDMTT的国家中已经有46个被评审为合格，名单记录在GMT的“中心记录”中。 就我国而言，企业所得税的名义税率为25%，但由于各种优惠措施（主要是高新技术企业15%税率、研发费用加计扣除和固定资产加速折旧等）导致国内有的企业实际税负不足15%。截至目前，我国还没有实施QDMTT，对低税企业的利润我们自己不征收补足税（所谓“自补”），在这种情况下其他IF成员方就要根据IIR和UTPR对我国企业的低税利润征收补足税（目前IF成员中有47个实施IIR，36个实施UTPR）。这时就可能存在两种情况：一是国内企业只是跨国公司组织架构中的中间一环，并非最终母公司，这时如果其实际税负低于15%，我国又没有对其征收QDMTT，则根据IIR的要求，其最终母公司或次级母公司的所在国家（含地区，下同）就有权对其征收补足税（所谓“竖补”），使其实际税负达到GMT所要求的15%的最低水平。比如，我国某企业甲，其股权由英属维尔京群岛、开曼群岛等地注册的公司通过新加坡公司间接持有。根据IIR规则，如果甲企业的实际税负达不到15%，首先应当由最终母公司所在国征收补足税，而目前英属维尔京群岛、开曼群岛等国际避税地虽然有的实施了QDMTT，但一般都没有实施IIR，这样对低税利润征收IIR补足税的义务就落在了次级母公司所在的新加坡（新加坡自2025年1月1日起开始实施QDMTT和IIR）。二是国内企业本身就是UPE，这时如果其实际税负达不到15%，在我国不征收QDMTT的情况下，相关国家就有权根据UTPR对国内这家企业通过限制税前扣除或做等额调整补征税款的方式进行补税（所谓“横补”）。这里的相关国家，是指UPE的境外关联方所在国或与其有费用收付关系的国家，至于其中某个国家能征收多少补足税则要根据一定的规则用公式计算确定。可以看出，在上述两种情况下都存在我国税收利益外流问题。 那么，其他国家的企业能不能也像美国企业那样免于IIR或UTPR补足税？自从“并行”方案问世后，越来越多的国家希望在GMT问题上能够被同等对待，豁免的口子不能只开给美国。为此，《征管指南（2026）》同意设立两个安全港。一是“并行”安全港（SbS安全港），即一个国家如果被认定为SbS安全港，则最终母公司设在该国的跨国公司集团所属企业（包括UPE和其分布在各国的子公司、分公司等）可不再适用IIR和UTPR规则。换句话说，其他国家对该跨国公司集团征收的IIR和UTPR补足税一概为零。据了解，最近巴西已正式向包容性框架提出进入SbS安全港的申请。二是最终母公司安全港，用以替代2025年底到期的过渡期UTPR安全港。根据UPE安全港规则，如果跨国公司集团的最终母公司位于该UPE安全港国家，则其适用的UTPR补足税税率为零。换句话说，任何国家都不能再对这个最终母公司征收UTPR补足税，但该跨国公司集团来自其他国家的所得仍有可能缴纳IIR或UTPR补足税。 《征管指南（2026）》同时提出了这两个安全港的申请条件。首先，申报UPE安全港的国家需要具备合格的国内所得征税制度，具体有两项要求：一是企业所得税的名义税率等于或大于20%；二是实施QDMTT。其次，申报SbS安全港的国家除了要有申报UPE安全港所需要的合格国内所得征税制度外，还必须有合格的全球所得征税制度，即申请国的国际税制能够确保本国企业境外所得的实际税负不低于15%。 作为IF成员国，尽管我国企业所得税的名义税率超过20%，但由于没有实施QDMTT，尚不具备申请SbS的条件。另外，我国税制中保障对企业海外所得征税的规定主要有“受控外国企业”（CFC）规则（即在一定条件下对境外所得不分配的可以视同分配），但该规则仅适用于消极投资所得，不适用于经营所得，且仅触及境外子公司的未分配所得，不能再往下层穿透，因此无法保证国内企业的海外所得税负不低于15%。 有鉴于此，笔者认为，我国应尽快对企业所得税制度进行完善，力争取得进入SbS安全港或UPE安全港的评审资格，不仅可以维护国家的税收利益，而且还能减轻我国境内企业集团及其境外成员遵从GMT的成本。因为，一个国家被列入SbS安全港或UPE安全港以后，该国企业的最终母公司或其海外成员企业需要填报的“BEPS信息申报表”（GIR）等相关资料会大为简化，一般只需要提供高层组织结构的信息以及与QDMTT相关的数据，企业的遵从负担会大幅度降低。 OECD提出上述两大安全港的同行评审时间最晚截止时间为2028年，根据这个时间表，建议我国在2027年底之前完成GMT的相关立法程序，并适时推出QDMTT和IIR规则。同时，GMT规则鼓励一国通过财政补贴以及可退税的税收抵免来激励企业科技创新，不鼓励对企业直接减免税。建议我国相应调整税收优惠政策，在申请加入安全港的同时尽量保持对企业研发和科技创新的合理优惠力度。 （作者系中国人民大学财税研究所首席教授）