预约定价安排：提升税务确定性的有效工具

前不久，南非商报网站报道，南非税务署（SARS）今年将实施预约定价安排制度，以加强对跨国企业转让定价行为的监管。南非税务署已启动专项人才招募，预计最早于6月开始受理跨国企业的申请。预约定价安排，是指税务机关与纳税人（企业）之间，就企业未来年度关联交易的定价原则和计算方法，事先达成的一种具有约束力的协议。作为提升税务确定性的工具，预约定价安排能够将转让定价调查和调整，前置为事前的协商与确定，从而为跨国企业的跨境关联交易提供税务处理的确定性，在国际上得到了广泛的应用。 预约定价安排分多种 预约定价安排主要分为单边、双边和多边预约定价安排，单边预约定价安排是指纳税人仅与一国的税务机关（通常是其东道国税务机关）达成的安排，解决纳税人在该税收管辖区内的转让定价问题。双边预约定价安排是指纳税人的两个管辖税务主管当局（通常由纳税人的母国和东道国税务机关构成）共同参与谈签的安排，依据两国之间签订的税收协定中的相互协商程序达成。多边预约定价安排指纳税人的三个或三个以上国家（地区）的管辖税务机关共同参与谈签的安排，适用于架构复杂、涉及多个税收管辖区的跨国集团。 举例来说，假设A公司是一家位于甲国的制造业企业，B公司是A公司在乙国全资控股的生产基地。A公司向B公司销售机器部件，并由B公司组装成产品在乙国销售。为增强税收确定性，B公司向乙国申请谈签单边预约定价安排，提交详细的功能风险分析、可比性研究报告，明确未来5年关联交易的定价原则和B公司应保持的利润水平区间。在预约定价安排有效期内，如果B公司的实际经营结果符合约定条款，乙国税务机关不会对其转让定价进行调查调整。但是，若甲国税务机关对B公司的相应收入进行调整，可能导致双重征税，此税务风险需由B公司自行承担。 双边预约定价安排则是另外一种情形。假设C公司是一家位于丙国的制药公司，D公司是C公司在丁国全资设立的研发中心。D公司为C公司的全球药物研发项目提供重要的临床前研究服务，C公司向D公司支付研发服务费（采用成本加成法）。为降低双重征税风险，C公司同时向丙国税务机关和丁国税务机关提交了双边预约定价安排申请。两国税务机关依据税收协定，启动相互协商程序，共同审议D公司承担的功能风险（如研究复杂性、价值贡献）、使用的资产等，并就成本加成率的合理区间达成一致。两国税务机关签署了双边预约定价安排，协议有效期内，如果D公司没有发生影响预约定价安排实质性变化的情况、利润水平处于约定区间内，丁国税务机关不会对D公司进行调整，丙国税务机关也不会对C公司进行调整。 申请预约定价安排的条件 《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第64号，以下简称64号公告）规定，预约定价安排一般适用于主管税务机关向企业送达接收其谈签意向的《税务事项通知书》之日所属纳税年度前3个年度每年度发生的关联交易金额4000万元人民币以上的企业。 企业有谈签预约定价安排意向的，应当向税务机关书面提出预备会谈申请。税务机关可以与企业开展预备会谈。企业申请单边预约定价安排的，应当向主管税务机关书面提出预备会谈申请，提交《预约定价安排预备会谈申请书》。主管税务机关组织与企业开展预备会谈。企业申请双边或者多边预约定价安排的，应当同时向国家税务总局和主管税务机关书面提出预备会谈申请，提交《预约定价安排预备会谈申请书》。国家税务总局统一组织与企业开展预备会谈。 根据《国家税务总局关于单边预约定价安排适用简易程序有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第24号，以下简称24号公告），企业在主管税务机关向其送达受理申请的《税务事项通知书》之日所属纳税年度前3个年度，每年度发生的关联交易金额4000万元人民币以上，并符合规定条件之一的，可以申请适用简易程序：已向主管税务机关提供拟提交申请所属年度前3个纳税年度的、符合《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）规定的同期资料；自企业提交申请之日所属纳税年度前10个年度内，曾执行预约定价安排，且执行结果符合安排要求的；自企业提交申请之日所属纳税年度前10个年度内，曾受到税务机关特别纳税调查调整且结案的。 预约定价安排的作用 预约定价安排的作用是多维度的。企业可以提前明确未来若干年（通常为3年—5年）关联交易的定价原则和税务处理方法，降低转让定价问题可能带来的不确定性，使企业能够更准确地进行整体规划。提升跨国经营效率，税收风险的降低使得企业集团内部交易更加顺畅，管理层可以将更多精力专注于商业运营和业务发展。 预约定价安排是一个基于合作、协商和透明化的税企互动过程，有助于增进税务机关对企业复杂商业模式的了解，建立税企之间的互信。其中，双边预约定价安排和多边预约定价安排有效避免和消除双重征税。双边预约定价安排和多边预约定价安排通过两国或多国税务当局的协商一致，所有参与国都将遵守协议，保障企业的合法权益。 简易程序，旨在为符合条件的企业提供实实在在的便利。64号公告规定，预约定价安排的谈签与执行经过预备会谈、谈签意向、分析评估、正式申请、协商签署和监控执行6个阶段。24号公告规定，简易程序包括申请评估、协商签署和监控执行3个阶段。主管税务机关收到企业申请后，应当开展分析评估，进行功能和风险实地访谈，并于收到企业申请之日起90日内向企业送达《税务事项通知书》，告知其是否受理。简易程序缩短了预约定价安排的谈签周期，使企业能够更快地提升税务处理的确定性。 不同阶段应该注意哪些事项 在申请预约定价安排前，企业要仔细对照相关文件规定，准确判断自身是否满足预约定价安排的申请条件，如关联交易金额、同期资料准备等要求，组建由税务、财务、法务和业务部门人员构成的项目团队。在经验不足的情况下，可以咨询涉税专业服务机构，在技术分析（可比性分析、定价模型构建）上提供支持。 在准备材料阶段，企业要确保提交给税务机关的所有数据、假设和功能风险分析的真实、准确、完整。任何虚假陈述、重大遗漏，都可能导致申请被拒绝。所提供的信息要与企业同期资料、财务报表等其他申报材料保持一致。 在执行过程中，企业要与税务机关保持及时沟通互动，及时提供所需文件材料，完整保存与预约定价安排有关的文件和资料，按要求报送执行情况年度报告。若发生影响预约定价安排的业务实质变化，应及时向税务机关书面报告。 （中国税务报社霍志远税收宣传工作室供稿。作者单位：国家税务总局河北省税务局）