基于新变化找到税务合规路径

在当前国际经济环境下，跨国企业在经营过程中，会更为频繁地面临市场波动、供应链问题、贸易壁垒、通货膨胀、汇率变动等宏观因素冲击。这些外部挑战，对不少跨国企业（包括“走出去”企业和“引进来”企业）执行集团关联交易政策产生一定影响。 面对这样的变化，跨国企业财税团队需要与企业战略和业务团队建立更为紧密的合作，深入了解业务及供应链面临的变化与挑战，实现转让定价目标明确化、规则调整的前置化和日常化，从而有效管理和规避集团潜在的转让定价风险。 ■ 旧安排可能难以适应新变化 随着经济环境的变化，一些跨国企业面临未来业务不确定性较高、整体业务缩水等情况，导致企业原有的转让定价安排往往难以适应新变化。如何基于不同企业的角色定位，合理分配“有限利润蛋糕”，成为跨国企业转让定价实践的一大难题。 举例来说，在以往的经营环境中，相对于集团内承担单一功能、低风险的企业来说，从事创新活动、拥有重要知识产权、开发并拥有重要商标和客户群体的企业通常属于能够产生“超额利润”的企业，可以获得更为丰厚的经营利润。但在较为严峻的市场环境下，如果遵循集团原有的转让定价安排，在保证单一功能、低风险成员企业获得合理利润后，这些能够产生“超额利润”的企业，可能成为需要承担经营损失的企业。 跨国企业如何在不同成员企业间合理分配利润，同样是税务机关十分关注的问题。比如，当跨国企业面临巨额经济损失时，总部企业所在地税务机关可能要求企业不要分担集团经营中的重大损失，或者要求企业评估哪些经营亏损可以分配到低风险业务活动中。而承担单一功能、低风险成员企业所在地税务机关，则仍然希望企业如以前一样获得稳定的利润。 面对企业原有转让定价安排难以适应经营新变化的情况，笔者认为，跨国企业需要从商业角度重新审视以往业务安排、功能风险情况与当前经营变化情况是否相匹配，结合必要的资料收集和数据量化分析，确保企业利润骤变、转盈为亏等特殊财务表现得到充分支持。需要注意的是，跨国企业在审视并调整原有转让定价安排的过程中，需要确保转让定价方法和逻辑的前后一致，以充分的商业理由说明转让定价安排调整的合理性。同时，对于转让定价安排的变化，关联方之间需要在关联交易执行前就相关调整达成一致，并结合外部因素的变化和业务实际情况制定灵活的方案，以实现集团转让定价安排的设定目标。 ■ 交易差异，不同调整方式关注重点有别 受内部执行偏差或外部市场冲击等因素的影响，跨国企业在执行转让定价安排的过程中，关联交易执行结果与预设目标可能存在偏差，比如，企业实际利润率水平偏高或者偏低等。因此，跨国企业通常需要在年末关账前，对关联交易定价及相关财务情况进行回顾和分析，根据业务实际进行内部转让定价调整，确保调整后的财务结果与集团转让定价安排的最初设定目标相匹配。在具体实践中，常见的跨国企业差异调整方式主要有三种，不同调整方式下，企业需要关注的重点有所差别。 ——在纳税申报表中自行调整。根据我国企业所得税法及相关政策要求，如果企业在年末关账后，发现自身转让定价结果缺乏合理性，可以在企业所得税年度汇算清缴时，通过填写企业所得税年度纳税申报表，自行对相应事项进行纳税调整。需要注意的是，这些纳税调整可能发生在企业年度财务报表形成之后，使得部分业务在会计和税务上产生差异，企业需要合规处理相关差异。同时，在采取这种方法调整转让定价差异时，企业还需要关注由此产生的税务成本和合规成本。 ——年末一次性转让定价调整。为确保企业获取的利润水平符合预期目标，关联交易符合独立交易原则，一些企业在年末前，通过贷项凭证或借项凭证等收付款凭证，对集团内关联交易执行结果进行一次性调整。在国际上，这种调整方式较为常见。比如，在美国、澳大利亚、日本等国，进口贸易企业可以与海关沟通，通过追溯调整当年进口货物价格的方式实现一次性调整，如果价格下调，在接受必要审查后，企业多缴的关税、增值税或消费税可以予以退还。在美国，企业可在一定时间期限内，通过自行汇总、按批申报的方式进行调整，并留存相关记录供海关备查；在日本，企业需提交十分详细的支持性资料，包括合同、发票和计算表，进口时的报关文件和卸货清单，付款材料等供海关审查，并通过更正报关单的形式实现价格调整。 ——通过构建新交易调整。实践中，为了消除一种交易带来的转让定价偏差，跨国企业可以通过开展另一种交易来实现调整。比如，通过收取服务费、特许权使用费等方式消除购销交易过程中的转让定价偏差。在这种调整方式下，企业需要充分考虑新建交易的商业实质和合理性，以更好地应对收付汇过程中不同监管机构的问询，合规实现现金的流入流出。同时，新建交易所产生的流转税税负问题，以及该笔交易在海关、税务机关等不同角度下产生的税务影响也需要企业予以充分关注。 ■ 加强业务、财税多团队合作是关键 笔者认为，随着经济环境愈发复杂，跨国企业财税团队应当与战略和业务团队建立更为紧密的合作，持续跟踪并深入了解企业业务及供应链面临的变化与挑战，实现转让定价目标明确化、规则调整的前置化和日常化，进而有效管理和规避集团潜在的转让定价风险。 在转让定价安排调整过程中，财税团队应当对集团商业安排、业务交易有着充分了解，对可能导致企业利润水平骤变的内部、外部因素进行风险评估，从合理性角度对相关因素予以充分说明。如果转让定价安排有更新，财税团队需要与法务团队沟通，及时调整关联交易合同，确保更新后的安排得以执行。同时，集团成员企业之间需要在开展关联交易前，或者转让定价安排调整初期，就对相关交易安排和规则执行达成共识，并据此开展未来的行动计划。 转让定价安排的执行是一个长期的过程。在执行过程中，企业财税团队需要对集团内关联交易进行持续跟踪管理，及时关注最新变化。在企业经济活动变化较大的情况下，需要考虑按月度或按季度评估企业财务经营结果。在企业关联交易实际情况与预设值存在差异时，企业需要及时分析差异形成原因并制定调整方案。 如果经评估，企业可以在当年剩余期间通过调整定价、借助其他关联交易等方式减少差异，企业应当及时采取措施，避免将差异堆积到年末。如果企业计划在年末一次性调整相关差异，就需要评估调整产生的影响。比如，是否需要在交易各方所在地进行追溯定价变更；定价调整是否要求开具新账单、取消旧账单，或进行其他必要的协议及补充说明；在外汇管制地区，是否会产生重大的行政负担；定价调整是否会在流转税、企业所得税层面，不同税收管辖区之间产生新的实操困难和额外税负，应当如何应对与承担，等等。在差异调整过程中，企业还需要关注相关调整在会计处理层面、税务申报层面均有所体现，并相互匹配。 （作者单位：致同税务）