发行阶段相对简单，分红阶段相对复杂

整体来看，在瑞士发行全球存托凭证（英文简称“GDR”）的中企，不会仅因其发行GDR的行为构成瑞士税收居民企业，也不涉及印花税。与发行阶段相比，分红派息和转让GDR环节涉及的税务处理稍微复杂一些，主要涉及非居民所得税代扣代缴问题。 巨潮资讯网披露信息显示，2023年前3个月，11家A股上市公司发布有关境外发行全球存托凭证（英文简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的公告，其中2家上市公司的申请已经获得中国证监会的受理或批准。自2022年7月中瑞证券市场互联互通存托凭证业务正式开通后，瑞士证券交易所成为中企海外上市新选择。 2023年3月31日起，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和5项配套指引在内的境外上市备案管理相关制度规则，开始实施。根据新的制度规则，境内企业直接和间接境外上市活动将统一实施事后备案管理，取消证监会的前置审批流程。境外上市备案管理制度规则的发布实施，将更好支持企业依法合规到境外上市。 从税收角度分析，在瑞士发行全球存托凭证涉及的税务事项相对简单，税务成本也比较低。目前，多数中企选择以发行GDR的方式登陆瑞士资本市场，在此过程中，上市公司和境外投资者都要关注税务处理的合规性，尤其是分红转让环节涉及的非居民所得税问题，需要引起相关企业的重视。整体来看，在瑞士发行GDR涉及的税务事项相对简单，税务成本也比较低。 企业所得税方面，瑞士以总部或实际管理机构所在地作为划分居民企业和非居民企业的判定标准。通常情况下，总部或实际管理机构设在瑞士的法律实体负有纳税义务。这意味着，在瑞士发行GDR的中企，不会仅因其发行GDR的行为构成瑞士税收居民企业。印花税方面，瑞士规定了特别项免税政策，股票在公认证券交易所上市的外国公司，包括其合并的集团公司，属于免税范围。也就是说，中企在瑞士发行GDR亦不涉及印花税。 为帮助企业动态把握境外税收政策，科学作出跨境经营决策，国家税务总局整理发布了国别（地区）投资税收指南，其中就包括《中国居民赴瑞士投资税收指南》，拟在瑞士发行GDR的中企可以在国家税务总局官网的“税收服务‘一带一路’”专栏查阅，进一步了解瑞士的税收政策。 与发行阶段相比，分红派息和转让GDR环节的税务处理稍微复杂一些，主要涉及非居民所得税代扣代缴的问题。目前，上市公司面向GDR投资者发放现金红利的常见操作是，由上市公司向GDR对应的境内基础A股股票名义持有人派发。 根据我国企业所得税法和相关税收规定，境内上市公司需要履行代扣代缴义务。通常情况下，境内上市公司应当适用10%的税率扣缴所得税。如果GDR投资者符合条件，可以享受中国和瑞士签署的税收协定待遇，按规定向境内上市公司主管税务机关提出申请。根据中国和瑞士签署的税收协定，如果股息受益所有人为公司（合伙企业除外），并直接拥有支付股息公司至少25%的资本，可适用5%的税率扣缴所得税。但是，从GDR发行的实际情况来看，投资者往往很难满足这一要求，境内上市公司仍需适用10%的税率扣缴所得税。 对于境外投资者转让GDR取得的收入，如果将GDR视作股权投资，根据中国和瑞士签署的税收协定，如果瑞士投资者在转让行为前12个月内的任何时间内，直接或间接持股比例超过25%，或者股权价值50%以上来源自位于中国的不动产，则该投资者需要在中国履行纳税义务。基于此，笔者建议境外投资者及发行GDR的中企，结合业务实际和税收协定要求，准确判断纳税义务情况，如果遇到税收不确定问题，可提前与主管税务机关沟通，以免引发税务风险。 （作者单位：国家税务总局兰州市税务局、国家税务总局甘肃省税务局）