资本交易税务方案：合适的才是最好的

基于复杂的涉税交易和巨大的涉税金额，在资本交易之前做好合适的税务方案，对企业来说至关重要。从公开案例来看，越来越多的上市公司和拟上市公司，十分重视资本交易中税收因素的考量和税务方案的设计，会在相关公告中披露税务处理的情况和税收优惠政策的适用情况。 “税务方案的设计，就好比一个量体裁衣的过程，合适的才是最好的。”中汇税务师事务所合伙人孙洋说，企业实际情况不同，资本交易的目的不同、方式不同，涉税情况也不一致，因此，企业在设计税务方案时，应结合自身实际情况，从大处着眼，小处着手，胸中有沟壑，腹内有乾坤，提前做好税费成本的测算，比较不同方案之间的优劣，确定一个“最佳选项”。 一方面，资本交易税务方案的设计，要通盘考虑不同税种的税收优惠政策适用情况。记者在采访后发现，在税务方案的具体设计中，如何利用好税收鼓励政策，有效降低税费成本，减轻企业现金流压力，是不少企业开展资本交易过程中首先考虑的问题。 孙洋告诉记者，目前，企业资本交易的方式比较多，例如股权（资产）收购和划转、非货币性资产投资、合并、分立、“债转股”等，都很常见，而这些交易对应的税收政策相对复杂，税收鼓励政策大部分以递延纳税或免税为主。由于资本交易事项涉及金额大，递延纳税或免税可以有效缓解企业重组中的现金流压力。因此，建议企业在方案设计时，考虑适用税收鼓励政策的可能性，提前做好规划。 “失之毫厘，差之千里。企业还要重点关注不同政策之间适用条件的不同。”长期研究资本交易税收问题的国家税务总局宿迁市税务局干部吴健说，纳税人在设计税务方案时，须同时考虑不同税种的税务处理，不能顾此失彼。举例来说，企业如果进行非货币资产无偿划转，在税务方案设计时就要注意，企业所得税、契税等税种都有相应的税收优惠政策，但土地增值税方面并没有专门针对这一业务的税收优惠政策。换句话说，如果企业划转中涉及房屋、国有土地使用权的过户，在划转前，就要测算好土地增值税的影响。 另一方面，税务方案的设计，还需综合考虑税务因素与非税因素，整体考量资本交易方案的可行性和可操作性。 吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员、资本交易税收专家姜新录在梳理大量上市公司资本交易公开案例后发现，税收是企业资本交易过程中考虑的关键因素，但并不是唯一因素。其他非税因素，也可能会导致企业资本交易方案无法真正落地。 上海X公司就曾因为多重因素，导致股权转让交易终止。2022年12月22日，上海X公司发布《关于终止全资控股公司股权转让交易的公告》。公告中称，2021年12月9日，其全资子公司G公司与J公司签署《股份转让合作协议》，约定G公司向J公司转让持有的浙江某科技有限公司100%股份，转让价格为人民币1.46亿元。《股份转让合作协议》签署后，双方及时设立了共管账户，但相关交易方案始终未能得到土地监管部门的明确支持，加之其他多种因素的综合影响，协议项下主要内容至今尚未履行。2022年12月21日，经G公司与J公司审慎协商一致，决定以《约定书》方式终止前期签订的《股份转让合作协议》。 顾此莫失彼。姜新录说，企业在开展资本交易时，应考虑其他法律法规的影响，综合考量税务方案的可操作性。以企业重组为例，企业在方案设计环节，还须综合考虑重组后企业的商誉或品牌问题，与企业资产相关的专属经营资质能否办理变更或转移手续问题，重组后高新技术企业资质重新认定问题，股票、土地使用权及房屋建筑物能否顺利办理权属过户问题等。 记者在采访中发现，资本交易是特别专业的领域。由于“不懂”，一些企业不经意间酿成了涉税风险，导致交易进程受阻。姜新录说，资本交易的税务方案设计不当，给企业造成的负面影响，不仅仅是税费成本直线上升这么简单。对上市公司来说，可能影响上市公司的社会形象；对拟上市公司来说，如果税务违法违规严重，构成实质性障碍，甚至可能影响其上市进程。“总而言之，合规，是企业资本交易税务方案设计过程中，必须坚持的底线。”姜新录说。