一起“化整为零”的股权交易

H公司与S公司商定，S公司收购H公司持有的Y公司35%股权，并向其支付3300万元。但奇怪的是，核查人员在查看企业同期账目资料和资金收支凭证后发现，H公司只收到S公司支付的300万元款项，而不是双方商定的3300万元。那剩余的3000万元去哪儿了？ 国家税务总局平度市税务局近期结合上级移交的疑点线索，对青岛H公司实施税收核查，查明其在股权转让过程中通过拆分股权份额、拆分申报股权交易所得，以及违规享受小型微利企业税收优惠政策的方式，少缴企业所得税税款。税务机关依法对该企业作出补缴税款、加收滞纳金共计1078.1万元的处理决定。目前，相关税款及滞纳金已全部征缴入库。 形迹异常的11家企业 2025年初，青岛市税务局在全市范围内开展了小微企业税收风险分析核查工作。风险分析团队依托税务大数据平台对辖区内小微企业的申报数据、股权变更信息等进行多维度交叉分析，在此过程中，风控人员发现有10家企业形迹异常。 这10家小微企业分布在青岛6个区市内，其法定代表人均为刘某，企业均为H公司下属全资子公司。风控人员发现，这些企业在同一时间段内相继向税务机关申报了投资收益，并且其申报投资收益数额均在300万元以下，恰好处于小微企业所得税税收优惠政策的标准之内。 青岛市税务局风控团队认为，10家小微企业行为异常，存在刻意控制收入申报数额、以此少缴企业所得税嫌疑，于是将线索移交给10家企业的母公司H公司的主管税务机关平度市税务局，要求平度市税务局进一步予以核查。 收到线索后，平度市税务局税收风险管理团队使用征管软件，调取H公司及其下属10家小微企业的涉税数据和申报信息进行分析核查。 H公司企业性质为有限责任公司，主要从事工程管理服务、投资管理咨询等业务，法定代表人为刘某，为增值税小规模纳税人，其名下的10家全资子公司均从事与母公司相同的业务。 在对H公司及下属10家子公司2022年度的纳税申报数据进行比对分析时，税务人员发现，2022年度H公司申报的营业收入、营业成本均为0元，发生期间费用0.6万元，企业申报投资收益300万元，应纳税所得额299.4万元。企业享受小微企业税收优惠政策，缴纳企业所得税14万多元。H公司旗下10家子公司2022年度同样均无营业收入和营业成本，仅发生了数千元期间费用。但奇怪的是，10家子公司与其母公司一样，均向税务机关申报取得投资收益300万元，扣减相关费用以后，10户企业均享受了小微企业优惠政策，各缴纳企业所得税12万多元。 母公司和旗下10家子公司在同一年度均无实际经营业务，却同时取得数额相同的投资收益，企业究竟开展了什么业务，可以在同一时期同时获得300万元投资收益？11家企业“整齐划一”地按照优惠政策标准进行收入申报，并享受了小微企业所得税优惠政策。这些行为是巧合，还是另有玄机？ 综合分析各项疑点，平度市税务局税收风险管理团队认为，H公司和其子公司行为可疑，涉嫌通过拆分申报投资收益、违规享受小微企业税收优惠政策方式少缴企业所得税税款。平度市税务局决定成立核查小组对H公司和10家子公司的业务活动等实施进一步核查。 “对不上卯”的母公司收益 核查组查询企业登记信息后，首先向H公司财务负责人赵某了解情况。赵某称，其于2022年应朋友李某邀请担任H公司财务负责人，但只是挂名，公司日常账务处理、凭证编制、纳税申报等工作均交由代账公司负责处理，他对H公司实际业务和经营情况并不了解。 随后，核查人员根据赵某提供的线索，依法约谈了为H公司提供纳税申报等服务的代账公司人员。经核实，H公司实际控制人即为赵某所称的李某。代账公司人员称，其平时只是根据李某提供的资料进行账务处理和纳税申报，并不了解企业具体业务情况。核查人员随即要求代账公司提供H公司章程、企业申报投资收益相关的业务资料、资金收支凭证和账目资料等，以便进一步核查企业情况。 随后，核查人员对代账公司提供的企业业务资料和核算资料进行仔细审阅。 他们了解到，为了获得B地块项目的开发使用权，李某成立H公司。不久后，H公司与S公司合作，双方联合取得B地块项目的开发使用权。随后，H公司与S公司共同成立Y公司以便于开发运营B地块项目，其中H公司按照双方议定的认缴资金比例持有Y公司35%的股权，S公司持有Y公司65%的股权，双方按持股比例行使相关权利、承担对应责任。 后期由于资金等方面原因，H公司决定不再参与B地块项目后续的开发经营，H公司决定撤出Y公司，不再持有其股权。H公司与S公司双方商定，S公司收购H公司持有的Y公司35%股权，并向H公司支付3300万元。 但奇怪的是，核查人员在查看企业同期账目和资金收支凭证等资料后发现，H公司只收到S公司支付的300万元股权转让收入，并不是原本商定的3300万元。那剩余的3000万元去哪儿了？ 税务人员联想到同一时期H公司旗下10家子公司均向税务机关申报300万元的投资收益，10家公司的收益总金额恰好为3000万元，这只是巧合吗？10家子公司申报的投资收益是什么收益？与H公司和S公司的股权交易活动是否有关？ 母子公司的交易把戏 为查清其中的原委，核查人员决定对涉案10家子公司的投资收益业务进行核查。他们调取并仔细核查了10家子公司核查期内的纳税申报信息和涉税数据，发现这10家子公司均是在其申报300万元投资收益数月前成立的。从经营数据看，这些子公司成立后并无具体经营业务，处于零申报状态。在10家子公司申报300万元投资收益之前，H公司分别向每家企业平价转让了Y公司占比3.18%份额的股权，之后H公司向税务机关作了股权转让所得为0元的纳税申报。 核查结果表明，10家子公司申报的投资收益源于其向S公司转让的股份。调查发现的情况和证据显示：H公司在向S公司转让股份前，设立了10家子公司，随后将其持有的Y公司股份先拆分并平价转让给10家子公司，随后经由10家子公司再转让给S公司——通过这种方式达到拆分股权转让收入、少缴税款目的。 那么，10家子公司是否收到股权转让收入？ 随后，核查人员对涉案企业的资金流进行针对性调查。他们调取H公司、S公司、10家子公司的账户资金流水信息进行核查，结果显示：在同一时期，H公司账户和10家子公司账户先后收到S公司账户汇转的300万元款项，但随后10家子公司账户中300万元即被转入H公司账户，这些资金只是在10家子公司账户中“空转”了一下，10家子公司未实际收到和支配该笔资金。 综合各项调查证据，核查组确认，H公司设立10家子公司，先将持有的Y公司股权拆分平价转让给10家子公司、再通过10家子公司转让给S公司的行为，不具有合理商业目的，其行为实质，是通过这种方式达到拆分申报股权交易收入、违规享受小微企业税收优惠政策，达到少缴税款的目的。 随后，核查组约谈了H公司实际控制人李某，向李某出示各项核查证据，并向李某进行了税法宣传。李某无法自圆其说，最终承认设立10家子公司，通过拆分股权份额、拆分申报股权交易收入和违规享受小微企业税收优惠政策方式，少缴税款的违法事实。 针对H公司拆分股权转让的交易事实，核查人员依法对2022年度H公司与其10家子公司的投资收益所得进行合并申报，调增H公司应纳税所得额3000万元，并对H公司该项股权转让的应纳税款进行重新核定，依法作出补缴税款、加收滞纳金的处理决定。