支柱一：企业希望简化规则、降低影响

2022年7月11日，经济合作与发展组织（OECD）发布了《支柱一金额A进展报告》（以下简称“进展报告”），并就该进展报告向公众征求书面意见。截至8月19日，OECD共收到来自企业、中介机构及民间团体共72份、超700页的反馈意见。9月12日，OECD专门召开公众咨询会，邀请来自德国、美国、日本等数个国家的国际组织、企业及中介交流其对进展报告意见。企业意见多从简化规则以及减小对自身影响的角度提出，主要集中于以下数个重要设计要素。 金额A的适用范围。对于如何确定企业是否落入金额A的适用范围，企业普遍欢迎引入平均值机制，并希望平均值机制作为永久性机制存在。企业还希望扩大排除范围，简化排除规则。对于采掘业的排除规则，美国石油协会认为，石化行业供应链高度整合，因此排除规则不应以资源所在国为限。对于受监管的金融服务业排除，企业普遍支持将再保险机构和资管机构纳入排除范围，某些中介机构建议降低信贷机构资本充足率要求。支柱一还设有特殊分部规则，即如果集团整体收入达到200亿欧元门槛，但利润率未达到10%门槛，而对外披露的分部核算达到两个门槛，则该分部纳入金额A适用范围。企业普遍质疑该规则的合理性，认为其可能导致盈利情况相似企业竞争地位的不公平。 收入来源地规则。支柱一方案需要将跨国企业集团剩余利润的一部分重新分配至市场辖区，而确定市场辖区需要通过一套与现行规则差异较大的收入来源地规则来完成。为此，企业重点关注规则的合理性与可操作性，希望能简化规则，并提高规则的确定性。企业普遍欢迎收入来源地过渡期宽松规则的引入，尤其是允许企业在金额A实施的初始年度直接使用分配因子对收入进行归属。 金额A税基的确定。对于税基的确定，企业普遍关注对归属于少数股东权益的利润、以出售资产方式处置所有者权益的损益、收购股权计税基础等问题的处理，并表示对这些问题的处理应遵循一致性原则，不应导致税基的虚增。企业建议引入过渡期规则，避免在金额A实施前实现的资产出售损益被计入税基。对于亏损结转，企业普遍认为10年结转期过短，应该允许亏损的无限结转。部分企业还重提“利润短缺”的概念，即应将企业低于10%剩余利润率门槛的情况视为“利润短缺”予以结转。但在公众咨询会上，OECD也强调，许多发展中国家不同意在金额A中考虑“利润短缺”。 确定支付辖区。支柱一金额A旨在对超大型跨国企业集团的剩余利润进行重新分配，因此方案要求按照折旧费用和雇员工资回报率，由高到低分梯队识别需要为企业消除双重征税的支付辖区。但企业质疑将折旧费用和雇员工资回报率作为唯一量化指标的合理性，认为在数字经济时代，衡量企业价值驱动因素时，应考虑所有可能产生剩余价值的生产要素，例如无形资产投入和知识产权的摊销。有制药企业认为，研发是重要价值驱动因素，因此投资中心的资本回报率不应该低于以有形资产和人员为主要生产要素的辖区的回报率。许多企业认为，仅依据折旧费用和雇员工资回报率识别支付辖区，可能导致高利润回报的市场辖区成为支付辖区，从而需要补贴其他市场辖区，又或者导致投资中心补贴与其利润并无联系的市场辖区，因此建议引入“市场联系”测试。 营销及分销利润安全港。对营销及分销利润安全港机制，部分企业质疑将折旧费用和雇员工资回报率作为判断市场辖区是否拥有剩余利润唯一标准的合理性，尤其对采用分散式商业模式的企业而言，该指标可能会导致不公平的结果。有企业建议考虑其他利润指标，比如根据转让定价原则确定的常规利润，基于完全成本（包括研发费用和无形资产摊销费用）的利润指标，以及以收入为基数的营业利润率等。有些企业认为应确保营销及分销利润安全港机制的有效性。同时，支柱一规定，市场辖区超出营销及分销利润安全港门槛的利润，可以用于抵减其在消除双重征税时需要对外分出的利润额。许多企业对此表示欢迎，但也提出，市场辖区的高利润与当地的成本结构、市场消费能力高度相关，可能与其他辖区无关，不应在金额A机制下向其他辖区分配，建议设置境内经营豁免条款，包括将境内经营的收入和利润直接从金额A适用范围中予以刨除，或者在营销及分销利润安全港机制中予以考虑。 预提所得税的处理。企业普遍认为，预提所得税是市场辖区对跨国企业集团利润征收的税款，与金额A赋予市场辖区的征税权有重叠，可能产生重复抵免以及重复赋予市场辖区征税权的问题。企业建议，可将预提所得税转化为市场辖区的利润额，在营销及分销利润安全港机制中予以考虑，或者直接抵减市场辖区可以分入的金额A税额。 单边措施的处理。企业强调，应在金额A多边公约中明确，参与辖区应承诺撤销数字服务税以及“相关类似单边措施”。对于支柱一中呼吁未来不得引入单边措施的承诺，企业希望能够增强其效力。企业认为定义“相关类似单边措施”的三项核心要素（与市场相关的征税，仅针对外国企业，不在现行的企业所得税以及税收协定框架内）要求过于严格。此外，应该撤销的单边措施，既应包括国家层面的单边措施，也应包括地方政府层面所出台的单边措施。 （作者单位：国家税务总局国际税务司）