加强对企业重组后税收风险的管理

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“鼓励技术创新和企业兼并重组”。对企业来说，重组是大事，一般都会有中介机构参与，且事先与税务机关沟通，双方合作共商税收问题，化解风险，此时风险发生的概率一般较小。但重组税收激励政策一般都有时限要求，若企业在规定时间内条件发生改变，则不能适用激励政策，或者企业可能为适用激励政策提供虚假材料，因此，需要加强后续的风险管理。笔者认为，相比其他涉税事项，企业重组风险管理存在较大难度。应进一步加大对重组完成后的风险管理力度。 一是政策掌握难度较大。企业重组税收管理可谓税务管理中的“高精尖”业务，政策复杂，涉及企业所得税、个人所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多个税种，且不同税种适用重组条件不一致。税务人员不仅要掌握税收法律，还要掌握会计处理，了解民商事法律等。企业重组形式多样，税收政策争议较多，各地税务机关口径不一，也为风险管理带来困难。 二是适用税收激励政策的重组案例较少。企业发生重组本就不多，能适用税收激励政策的重组案例更少。一些税务人员多年未曾接触过重组，稽查能手、评估能手无一不是经历大量案件成长起来的，但重组案例少，加之政策难度大，导致一些税务人员产生畏难心理，在风险管理中有意无意地规避重组事项。 三是发现风险的难度较大。《关于进一步深化税收征管改革的意见》提出“以数治税”，而企业重组恰恰缺乏数据。目前，除了企业所得税申报表中有专门的重组附表，其他税种没有专门的重组填报行次，甚至由于一些税种是“不征”，企业不用进行申报，更没有相关信息。即使企业所得税有申报，也只是在申报表上的一串数字，与其他申报行次、发票等涉税信息缺乏关联，难以从数据分析中发现是否存在风险。如果重组前企业不与税务机关沟通，税务机关甚至不能第一时间知道企业发生了重组，就算知道，税务机关也缺乏获取除企业自行填报的报告表之外重组信息的渠道。且在重组后规定期间内条件是否发生改变，需要税务人员时刻“盯”着，难度较大。 笔者认为，应当加强企业重组后税收风险管理力度，为企业重组提供税收支持。 一是加大企业重组后续检查力度。由于依靠数据风险识别难度较大，建议采用随机抽查方式，对适用了税收激励政策的重组企业进行事后抽查。对于确属政策理解有误的，予以纳税辅导；对于提供虚假材料的坚决予以打击。另外，建议税务机关发现上市公司公告显示其不符合税收激励政策时，及时开展风险应对。 二是完善企业重组税收政策。“十四五”规划和纲要要求“完善企业兼并重组法律法规和配套政策。”建议整合现行有效文件，对一些争议已久的问题，出台明确意见，规范操作。建议征集各地检查案例，编写类似于稽查、评估案例的企业重组风险管理案例书籍，供税务人员学习。 三是加强专业人才的培养。企业重组涉及多个税种、多部法律、境内境外，急需复合型人才。建议挑选骨干力量，组织专门培训，由这些专业人才带队对企业重组开展风险管理，积累实战经验，逐步形成一支企业重组风险管理人才队伍。 （作者单位：国家税务总局北京市税务局）