设计划转方案，就是“量体裁衣”

5月28日，《中国税务报》B3版（税收实务版）刊发了《划转旗下公司，哪个税收方案更合适？》一文，对从垂直型管理到扁平化管理，如何设计划转方案最划算这一话题，展示了三位专业人士的不同划转方案。本期刊发中汇税务师事务所合伙人孙洋的观点。 设计企业股权划转税收方案的过程，是一个“量体裁衣”的过程，需要具体问题具体分析。但总的来说，在设计税收方案时，既要做好税负测算，还要综合考虑合规性、可行性和时间成本，兼顾经营与战略目标等多方面因素。扬农化工股权划转案例之所以很受关注，除了因为股权划转本身“简约而不简单”，更因为三位专家的不同方案看点十足，很有讨论价值。 扬农化工股权划转“简约而不简单” 看到扬农化工的公开资料，直觉应该是一个并不复杂的案例，因为股权架构虽然有四层，但并没有自然人股东和境外股东。同时，扬农化工及其下属子公司并不是房地产企业，不会有很多案例中涉及的土地增值税的税法适用问题。另外，涉及的企业只有五家，并不会耗费太多的“脑细胞”。然而，定下心来思考，真是“简约而不简单”。 扬农化工的案例，既有普遍性，又有特殊性。随着“互联网+”技术的普遍应用，企业信息化管理的深入发展，一些企业开始思考，通过并购重组的方式，将股权结构从垂直型转化为扁平化。而扬农化工的股权划转，又具有一定的独特性。 从股权结构上看，扬农化工三级子公司沈阳科创的股权，分别由中化作物和中化农化持有；中化作物还通过两家子公司沈阳科创和中化农化，持有了南通科技共计95%的股权。纵观整个架构图，沈阳科创和中化农化起到了“承上启下”的作用。也正因为这两家公司在整个架构中的重要位置，使得重组需要兼顾各方，不可能一蹴而就。因此，重组的税务方案设计，也就从这两家三级子公司开始展开。 专家给出的三个方案各有所长 5月28日《中国税务报》B3版已刊发的三个方案，可谓“环肥燕瘦，各有所长”。 方案一通过直接划转并适用一般性税务处理，打破了“股权划转必适用特殊性税务处理”的惯性思维，让人眼前一亮。此方案结合上一次的并购数据和时间来进行分析，一步到位进行划转，税负预计不会太高，还节约了时间成本。若结合扬农化工及下属子公司的具体数据，进行准确的测算，或许会是一个优先选项。 方案二的四步划转方案和方案三的三步划转方案，都是适用特殊性税务处理的划转方案。方案二中，将二级子公司中化作物作为划转的平台，以便承上启下。这种自下而上的股权划转方式，比较稳妥。 方案三中，将母公司扬农化工作为划转平台，自上而下开展划转，可以保持划转双方的股权结构不变。各步骤之间可以不受12个月的限制，耗时相对较少。四步划转方案则要注意12个月的持股时限，以满足适用特殊性税务处理的要求。 笔者注意到，《划转旗下公司，哪个税收方案更合适？》一文见报后，一些专业人士还通过各自的微信公众号等平台，分享了自己的设计方案。笔者认为，无论哪种方案，都应以企业更为详实的数据为基础进行测算，同时还需要兼顾监管部门的其他要求。仅仅考虑税负的方案，并不一定是最优方案。 好的税收方案需要具备哪些要点 跳出《划转旗下公司，哪个税收方案更合适？》一文的内容看，一个好的并购重组税收方案，需要具备哪些要点呢？ 一是合法合规，适用法律无误。随着“放管服”改革的持续推进，纳税人需要在强化税法遵从的基础上，自行申报纳税、自行承担法律责任和风险。而企业并购重组过程中，涉及税收政策非常多，涉及的税种也多，再加上并购重组体量较大，相应的税金也会很大，所以，准确适用税收法律法规，容不得半点闪失。 二是能够落地，每一步都经得起推敲。可实施落地的重组方案才是最合适的方案。有的方案乍一看很“惊艳”，但是无法实施。因此，在方案选择时，企业一定要提前“棋盘推演”，在一定程度上评估未来可能面临的税务风险，确保每一步都经得起推敲。实务中，有的重组方案，基层税务干部很可能没有接触过，在政策适用上也可能存在不明确、模糊的细节。这个时候，与税务机关加强沟通，就显得非常重要了。从实践看，税企能够达成共识的方案，往往也是容易落地的方案。 三是不能忽视“时间”对实现重组战略目标的影响。任何重组，都应该服从和服务于管理层的战略目标，要在“时间”和“税负”中找到一个相对平衡点。对企业并购重组的税收方案设计，“12个月”是个硬杠杠——根据 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等政策的规定，企业重组后，重组资产原来的实质性经营活动、生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等要满足12个月内不发生改变这一要求。因此，对一些企业来说，如果重组方案选择适用一般性税务处理，即使税负会相对高些，但不用等待12个月，有效节省了时间成本，有助于企业抢占市场发展先机。这种情况下，这类方案，就属于“性价比”较高的方案。 四是能够兼顾到高新技术企业资格和关务、商务等方面的因素。实务中，高新技术企业资格等资格或资质，是纳税人非常重要的无形资产，若重组时在不经意间失去了这些无形资产，就会得不偿失。这样的重组方案，也不是合适的方案。举例来说，一些高新技术企业计划通过分立方式开展重组，将企业部分资产和人员分立出去，但这可能会导致被分立企业无法满足高新技术企业资格认定的某些指标，失去高新技术企业资格，无法享受企业所得税优惠税率。重组后再重新申请，也会耽误时间。再比如，一般情况下，“钢铁产能指标”不能从一家企业转移给另一家企业。此时，钢铁企业如果采用分立或非货币性资产投资的方式开展重组，“钢铁产能指标”却得不到转移，很有可能导致企业无法实现开展重组的战略目标。 （作者单位：中汇税务师事务所）