落细合规要求，防范潜在风险

近期，国家税务总局政策法规司发布了小微企业套享税收优惠政策问题即问即答，明确了拆分收入是否合理的判定标准，具体包括动机是否合理、业务是否真实、交易是否公允。那么，从税收征管的实践看，具体如何理解和落实这些判断标准呢？ 动机是否合理 ◎典型案例◎ 某家电制造企业为聚焦核心业务发展、提升在智能家居领域的研发能力与市场竞争力，将智能家居研发业务从母公司拆分，设立独立的研发子公司。拆分后，子公司组建专业研发团队，专注于智能家居软硬件技术创新与市场拓展；母公司则集中资源做好生产制造与供应链管理，企业整体管理效率提升30%以上，智能家居产品市场占有率实现稳步增长。 ◎合规性分析与建议◎ 该拆分行为的出发点，是更好地贯彻企业发展战略，能够带来管理效率提升、市场竞争力增强的实际效益，并非以减少、免除或推迟缴纳税款为唯一或主要目的，属于具有合理商业目的的合法拆分行为。该拆分行为不仅符合《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号，以下简称12号公告）的政策导向，也契合即问即答“合理商业目的”税收判定标准正负面清单中动机合理的要求。 反之，国家税务总局曝光的某峰再生资源回收站偷税案中，当事人借用他人身份证设立85家经营范围高度同质化的再生资源回收站，将原本单一主体的经营收入拆分至多家空壳主体，刻意将每家主体的月销售额控制在10万元以下，目的是少缴纳增值税。拆分前后，该企业整体经营规模、业务结构无任何实质变化，未带来任何经营效益提升，属于典型的税收套利违法拆分行为，不符合即问即答“合理商业目的”税收判定标准正负面清单中动机合理的要求，最终当事人少缴的税费被依法追缴。 笔者认为，确有需要拆分的企业，在实施业务拆分前，需要制定与发展战略相匹配的合规拆分方案，留存股东会（合伙人）决议、企业发展规划、行业分析报告等资料，明确拆分的商业逻辑与预期经营效益，证明拆分的合理商业目的。拆分后，各经营主体的规模、规划，应基于实际经营需求，避免刻意将收入、资产、人员等指标，控制在小微企业税收优惠临界点，确保拆分行为与企业经营发展实际相契合。 业务是否真实 ◎典型案例◎ 某物流企业为拓展区域市场、优化线下服务网络，在全国20余个省（区、市）设立了独立的区域子公司，各子公司均属于道路货物运输业务范畴，拥有独立的经营团队、运输车辆、办公场所和财务核算体系，独立负责所在区域的货物运输、客户开发、物流配送及售后服务，能够提供完整的业务洽谈记录、运输合同、物流运单、货物流转凭证等资料，各子公司的收入与实际完成的运输业务量高度匹配，无资产共用、人员混同、决策集中控制的情形。 ◎合规性分析与建议◎ 在该区域拓展拆分行为中，拆分后的各主体，具备独立的生产经营能力和完整的业务流程，实现了组织、资产、业务、财务“四独立”，属于具有真实业务实质的合法拆分。该拆分行为符合12号公告规定的小微企业享受优惠的实质经营要求，也符合即问即答“合理商业目的”税收判定标准正负面清单中业务真实的核心要件。 反之，国家税务总局通报的广西某公司偷税案中，公司通过操纵多家关联企业，将自身的销售收入拆分至各关联主体，看似每家主体均符合小型微利企业的优惠标准，但实际存在人员社保频繁变动、业务资料残缺不全、无真实货物流转记录的问题，各关联主体无独立的经营团队和运输、仓储等经营资产，属于“一套人马、多家外壳”的空壳主体，未实现“四独立”运营，收入与实际业务无匹配关系，属于违法拆分套利行为。最终该公司补缴相关税费。 笔者认为，为确保业务真实，拆分主体应规范工商税务登记，保证组织、资产、业务、财务“四独立”。尤其需要注意的是，各经营主体应规范工商税务登记管理，按规定完成工商注册、税务登记等手续，注册地址与实际经营地址保持一致，避免“一址多户”“虚拟注册地址”等情形，及时办理社保、公积金等相关登记，确保经营信息真实可查。 拆分后的各主体，应确保组织、资产、业务、财务“四独立”，避免人员混同、资产共用、决策集中控制。业务方面，各主体需完整留存业务洽谈记录、合同协议、履约凭证、资金流水、货物流转记录等资料，形成“合同流、资金流、发票流、货物流（服务流）”四流合一的证据链，证明收入与实际业务相匹配。在财务方面，各主体应设置独立的财务账簿，独立核算收入、成本、费用和利润，如实申报纳税，避免出现财务核算混同、收入成本相互转移的情形。 交易是否公允 ◎典型案例◎ 某制造企业为实现精细化管理，将生产业务与销售业务拆分，分别设立独立的生产公司和销售公司，两家公司均为独立法人主体，分别从事货物生产制造和货物批发零售业务。生产公司向销售公司供货的价格，与向其他无关联第三方经销商的供货价格保持一致，且留存了第三方报价单、行业公允价格数据、定价决策资料等证明材料，双方交易的资金流、货物流、发票流一致，无任何利润转移或税负调节的情形。 ◎合规性分析与建议◎ 上述案例中，拆分后关联主体之间的交易，遵循独立交易原则，定价与市场同类交易一致，能够提供第三方报价单等证明材料，属于合法公允的关联交易。该制造企业的拆分行为，既符合《中华人民共和国企业所得税法》有关独立交易原则的规定，又契合即问即答“合理商业目的”税收判定标准正负面清单中交易公允的要求。 反之，某商贸企业为套享小型微利企业所得税优惠政策，拆分设立一家符合小型微利企业优惠标准的子公司，母公司将其采购的商品以远低于市场价格的价格销售给该子公司，子公司再以正常市场价格对外销售。通过该方式，该商贸企业将绝大部分利润集中在子公司，母公司则长期处于微利甚至亏损状态，以此实现企业整体所得税税负的大幅降低。该拆分行为通过低价销售的方式进行利润转移，交易定价明显偏离市场公允水平，不符合国家税务总局小微企业拆分收入监管判定标准中交易公允的要求。税务机关可依法对其进行纳税调整，追缴少缴的企业所得税税款并加收滞纳金。 笔者认为，在拆分行为中，企业须严格遵循独立交易原则，并建立关联交易台账、留存定价依据材料。具体来说，拆分后各关联主体之间发生商品销售、服务提供等交易时，须以市场公允价格为基础确定交易价格，参考市场同类商品或服务的定价水平、第三方报价等，确保定价真实、合理。对各关联主体之间的交易进行单独登记，详细记录交易标的、交易金额、定价依据、资金往来、货物流转等信息，实现关联交易的全流程可追溯。同时，妥善保存第三方报价单、行业公允价格数据、定价分析报告、交易谈判记录等资料，证明交易定价的公允性。 （中国税务报社霍志远税收宣传工作室供稿。作者单位：国家税务总局河北省税务局、石家庄市裕华区税务局）