是否属于“人为虚构”交易？

近日，梅赛尼斯泰坦（特立尼达）公司起诉特立尼达和多巴哥共和国税务局一案引发关注。此案的核心问题是，通过加勒比共同体缔约国中间控股公司支付跨境股息，是否属于“人为虚构”交易。《加勒比共同体税收协定》是1994年7月加勒比共同体成员国签署的一项多边税收条约，特立尼达和多巴哥共和国、巴巴多斯均为协定缔约国。《加勒比共同体税收协定》将股息所得的征税权赋予收款方的居民国。梅赛尼斯泰坦（特立尼达）公司起诉特立尼达和多巴哥共和国税务局一案，对跨境投资架构及税收协定适用有一定参考意义。 案件介绍 梅赛尼斯公司是一家加拿大居民企业，在开曼群岛设立了K公司，梅赛尼斯公司全资持有K公司。K公司在巴巴多斯设立了一家国际商业公司Y公司，K公司全资持有Y公司。Y公司在特立尼达和多巴哥共和国设立梅赛尼斯泰坦（特立尼达）公司，Y公司全资持有梅赛尼斯泰坦（特立尼达）公司。自此，加拿大梅赛尼斯公司通过多层控股架构，实际控股位于特立尼达和多巴哥共和国的梅赛尼斯泰坦（特立尼达）公司。 应加拿大梅赛尼斯公司指令，梅赛尼斯泰坦（特立尼达）公司向Y公司支付大额股息，Y公司随即向K公司支付等额股息，K公司最终将等额资金支付给加拿大梅赛尼斯公司。值得注意的是，在这一支付链条里，Y公司和K公司的银行账户均开设于同一家加拿大银行，且相关银行账户由加拿大梅赛尼斯公司管控。 特立尼达和多巴哥共和国税务局认为，上述支付构成“人为虚构交易”，应否定中间支付环节。对此，梅赛尼斯泰坦（特立尼达）公司不认可，并上诉至英联邦枢密院司法委员会。特立尼达和多巴哥共和国现为英联邦成员国，英联邦枢密院司法委员会是英联邦最高上诉法院。 争议焦点 本案的主要争议点在于，通过中间控股公司支付跨境股息，是否属于“人为虚构”交易？ 对于这一点，梅赛尼斯泰坦（特立尼达）公司认为，支付链条合法有效，股息已实际支付给了作为加勒比共同体缔约方居民的Y公司。根据《加勒比共同体税收协定》第11条，股息征税权完全归属于收款方居民国（即巴巴多斯），因此特立尼达和多巴哥共和国税务局对该笔股息没有征税权。 但是，特立尼达和多巴哥共和国税务局基于“实质重于形式”的原则，并不这样认为。在穿透分析股权结构之后，特立尼达和多巴哥共和国税务局否定了整个支付链条。特立尼达和多巴哥共和国税务局认为，该笔股息的最终经济受益人为加拿大梅赛尼斯公司，资金实际直接汇入由加拿大梅赛尼斯公司控制的账户，且所有支付操作均在其电子邮件指令下完成。因此，Y公司并未实质持有该笔股息，整个安排构成了反避税规则所指的“人为虚构交易”，中间层的支付行为应不予承认。基于此，作为股息来源地的税务机关，有权依据《加拿大—特立尼达税收协定》，对实质支付给加拿大梅赛尼斯公司的股息征收5%的预提所得税。 最终裁决 对此，英联邦枢密院司法委员会认为，是否构成“人为交易”，须考察是否存在“在现实商业环境中不会发生”的异常特征。集团内部应最终控股公司要求，沿控股链向上支付股息，是企业集团汇回利润的常见商业安排和唯一合法途径，本身不构成“人为交易”。 对于“虚构交易”的判定，英联邦枢密院司法委员会认为，“虚构交易”近似于法律上的虚假行为，旨在误导第三方对交易实质的理解。仅因支付方知晓款项将被转付，或中间公司非最终受益方，并不足以使支付本身构成虚构。账户管理人的身份不改变资金的法律所有权归属。 最终，英国枢密院司法委员会就梅赛尼斯泰坦（特立尼达）公司诉特立尼达和多巴哥共和国税务局一案（〔2025〕UKPC 20）作出终审裁决，认定跨国企业通过加勒比共同体缔约国中间控股公司快速支付股息的行为，不构成特立尼达和多巴哥共和国《所得税法案》第67条反避税规则所打击的“人为虚构”交易。 同时，英国枢密院司法委员会确认，尽管Y公司享有税收优惠，但只要巴巴多斯对Y公司的全球所得拥有征税权，无论税率高低，Y公司都构成《加勒比共同体税收协定》规定的“缔约国一方居民”。《加勒比共同体税收协定》第11条里有关“支付给另一成员国居民”的措辞，应按照通常含义理解。只要股息在法律上支付并归属于Y公司，即满足条件，不要求该居民必须是最终经济受益人或实际使用该笔资金。 主要启示 《加勒比共同体税收协定》主要缔约国包括安提瓜和巴布达、巴巴多斯、伯利兹、特立尼达和多巴哥共和国等。“走出去”企业若通过设立于加勒比共同体区域内的子公司向境内母公司支付跨境股息，需着重关注税收协定适用方面的涉税事项。 “走出去”企业要准确判定受益所有人身份，方可申请享受《加勒比共同体税收协定》规定的优惠待遇（缔约国间股息预提税率通常为0%）。值得注意的是，部分缔约国（如巴巴多斯）已通过多边公约，在协定中引入“主要目的测试”（PPT）等反滥用条款，旨在打击不具有合理商业目的的择协避税安排。 同时，对于税收协定的适用，“走出去”企业要尊重“实质重于形式”“商业合理性”的基本法理逻辑、尊重法律条文的字面含义与立法初衷。上述案例中，英国枢密院司法委员会判定的核心，在于否定“仅以形式特征判定交易类别”的做法，并强调优先考量商业事实与法律实质。对此，在搭建跨境架构、适用税收协定与东道国国内税法时，“走出去”企业应精准把握条款核心内涵，厘清反避税规则细节，而非机械套用条文形式，进而实现企业架构设计合理、后续经营合规的目标。 （国家税务总局宁波前湾新区税务局供稿）