关于印发《上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项操作规程(试行)》的通知

状态：全文废止失效 注释：废止。参见《上海市国家税务局 上海市地方税务局关于落实企业重组业务企业所得税特殊性税务处理工作的实施意见》（沪国税函〔2015〕24号） 各区县税务局、各直属分局： 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《 国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告 》（国家税务总局公告2010年第4号）规定，现将《上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项操作规程（试行）》印发给你们，执行中如有问题，请及时向市局反映。 鉴于企业重组业务的复杂性，各单位应成立企业重组业务企业所得税工作小组（工作小组人员名单报市局所得税处备案），专题开展企业重组业务各项工作。 各单位在向企业发送企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书后的十五个工作日内，将分局受理备案的重组业务特殊性税务处理的相关资料以及备案结果通知书复印件一并报送市局。 上海市国家税务局 上海市地方税务局 二Ｏ一Ｏ年十一月九日 上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项 操作规程 ( 试行 ) 目录 1. 债务重组 2. 股权收购 3. 资产收购 4. 企业合并 5. 企业分立 6 对非居民企业投资 7 . 企业境内注册地变更 8. 附表 附表一 : 《 企业重组业务——债务重组企业所得税特殊性税务处理备案申请表》 附表二 : 《 企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理备案申请表》 附表三 : 《 企业重组业务——资产收购企业所得税特殊性税务处理备案申请表》 附表四：《 企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》 附表四（ 1 ）： 《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》 附表五：《 企业重组业务——企业分立企业所得税特殊性税务处理备案申请表》 附表五（ 1 ）： 《企业分立业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》 附表六 : 《 企业重组业务——对非居民企业投资企业所得税特殊性税务处理备案申请表》 附表七 : 《 企业重组业务——企业注册地变更企业所得税税务处理备案申请表》 事项名称 ： 企业重组业务——债务重组（事先备案类） 依据 ：《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税 〔 2009 〕 59 号）、《国家税务总局关于发布〈 企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）。 企业申请时限： 企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年 3 月底。债务人作为重组主导方提出备案申请。 企业提交的材料 ： 1. 当事方的债务重组的总体情况说明，情况说明中应包括债务人发生财务困难情况说明和债务重组当事各方的商业目的（商业目的按 国家税务总局公告 2010 年第 4 号第十八条规定的条款逐项说明） ； 2. 《 企业重组业务——债务重组企业所得税特殊性税务处理备案申请表》； 3. 当事各方所签订的债务重组（含债权转股权）合同或协议原件和复印件； 4. 属于除债权转股权方式外的债务重组，提供上年度盖有税务机关受理章的《企业所得税年度纳税申报表》主表原件和复印件； 5. 属于以债权转股权方式重组的，提供企业所转换的股权公允价值证明 、 工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料； 6. 税务机关要求提供的其他材料。 权限 ：当事各方均在本市（含当事各方不属同一个主管税务机关征管）的，分局审核； 当事各方属于跨省 ( 市 ) 主管税务机关征管的，市局审核。 期限 ：分局三十个工作日（因情况复杂需要核实，在规定期限内不能做出决定的，经分局分管局长批准，可以延长三十个工作日）； 市局六十个工作日（其中分局从受理之日起在三十个工作日内报市局）。 流程 ： 1. 受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室 2. 受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室——市局 分局工作要求： 1. 审理企业报送资料是否齐全，核查企业提交的相关原件和复印件资料，并在复印件上加盖“复印件与原件一致”印章，同时将原件归还企业； 2. 审核企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理的条件； 3. 应由市局备案的，以发文形式向市局提出备案申请； 4. 自作出决定或收到市局通知文件十个工作日内向企业发送《 企业重组业务——债务重组企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》 ; 5 ．属分局审核的，在向企业发送 《 企业重组业务——债务重组企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后的十五个工作日内，将分局受理备案的债务重组业务特殊性税务处理的相关资料以及备案结果通知书复印件一并报送市局。 市局工作要求： 1. 根据分局上报的材料在分局审核的基础上确认企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理条件； 2. 以文件批复形式下发分局。 回复方式： 《 企业重组业务——债务重组企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》 （发 送债务人的同时，抄送给债权人及其主管税务机关）。 企业重组业务——债务重组企业所得税特殊性税务处理 备案结果通知书 编号： ： 你单位关于企业重组业务——债务重组企业所得税特殊性税务处理的申请已收悉。 （债务人） 20 年度债务重组所得为 元。根据财税 〔 2009 〕 59 号文第五条、第六条第（一）项规定， （符合 / 不符合）企业所得税特殊性税务处理的条件， （准予 / 不予）备案。 在企业债务重组所得达到企业当年度应纳税所得额 50% 以上时， （债务人）可予以在 20 年至 20 年五个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。即每年度确认应纳税所得额 元。 （债权人）债务重组损失，由债权人按国税发 〔 2009 〕 88 号文规定，到其主管税务机关申请税前扣除。 （债务人） 20 年度以债转股方式重组获得债务重组所得为 元。根据财税 〔 2009 〕 59 号文第六条第（一）项规定， （债务人）暂不确认债务重组所得。 抄送（债权方主管税务机关） : 主管税务机关（盖章） 年 月 日 事项名称 ： 企业重组业务——股权收购（事先备案类） 依据 ：《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税 〔 2009 〕 59 号）、《国家税务总局关于发布〈 企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）。 企业申请时限： 企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年 3 月底。股权转让方作为重组主导方提出备案申请，若涉及两个及两个以上股权转让方，则由转让被收购企业股权比例较大的一方作为主导方（股权比例相同的可协商确定主导方）。若重组主导方在外省 ( 市 ) ，非主导方在本市，且主导方所属主管税务机关不提供给该省 ( 市 ) 外企业特殊性税务处理备案结果通知书的，可由本市企业自行向主管税务机关申请备案。 企业提交的材料 ： 1. 当事方的股权收购业务总体情况说明 ， 情况说明中应包括股权收购的商业目的（商业目的按 国家税务总局公告 2010 年第 4 号第十八条规定的条款逐项说明） ； 2. 《 企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理备案申请表》； 3 . 双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议原件和复印件； 4. 由中国资产评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值的报告； 5. 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及重组日起连续 12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东（ 持有 20% 以上股权 ）不转让所取得股权的承诺书等； 6. 工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料； 7. 税务机关要求的其他材料。 权限 ：当事各方均在本市（含当事各方不属同一个主管税务机关征管）的，分局审核； 当事各方属于跨省 ( 市 ) 主管税务机关征管的，市局审核。 期限 ：分局三十个工作日（因情况复杂需要核实，在规定期限内不能做出决定的，经分局分管局长批准，可以延长三十个工作日）； 市局六十个工作日（其中分局从受理之日起在三十个工作日内报市局）。 流程 ： 1. 受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室 2. 受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室——市局 分局工作要求： 1. 审理企业报送资料是否齐全，核查企业提交的相关原件和复印件资料，并在复印件上加盖“复印件与原件一致”印章，同时将原件归还企业； 2. 审核企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理的条件； 3. 就股权收购业务涉税事项与收购方主管税务机关进行联系沟通； 4. 应由市局备案的，以发文形式向市局提出备案申请； 5. 自作出决定或收到市局通知文件十个工作日内向企业发送《 企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和 《 告知书》 ; 6. 属于分局审核的 , 在向企业发送 《 企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后的十五个工作日内，将分局受理备案的股权收购业务特殊性税务处理的相关资料以及备案结果通知书复印件一并报送市局。 市局工作要求： 1. 根据分局上报的材料在分局审核的基础上确认企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理条件； 2. 以文件批复形式下发分局。 回复方式 ：《 企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和 《 告知书》（发送给股权转让方同时 , 抄送给股权收购方及其主管税务机关、被收购企业及其主管税务机关）。 企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理 备案结果通知书 编号： ： 你单位关于企业重组业务——股权收购企业所得税特殊性税务处理的申请已收悉。根据财税 〔 2009 〕 59 号文第五条、第六条第（二）项规定， （股权收购方） 20 年度向 （股权转让方）收购 （被收购企业）股权， （符合 / 不符合）企业所得税特殊性税务处理的条件， （准予 / 不予）备案。 抄送： 主管税务机关（盖章） 年 月 日 告知书 股权收购重组日后的十二个月内，当事各方发现备案时计算的接受股权的计税基础与税法规定不一致需要作调整的，可向其主管税务机关提出调整计税基础申请。 股权收购当事各方的主管税务机关事后发现企业填报并据以税前扣除的股权的计税基础与税法规定不符的，可根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定重新调整计税基础，并将调整情况抄送其他当事各方主管税务机关。 当事方企业重组后的连续十二个月内改变了重组资产原来的实质性经营活动或重组交易中取得股权支付的原主要股东（指原持有被收购企业 20% 以上股权的股东），在重组后十二个月内，转让了所取得的股权，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的三十天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后三十天内将有关变化情况书面报告其主管税务机关。 事项名称 ： 企业重组业务——资产收购（事先备案类） 依据 ：《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税 〔 2009 〕 59 号）、《国家税务总局关于发布〈 企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）。 企业申请时限： 企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年 3 月底。资产转让方作为重组主导方提出备案申请。若重组主导方在外省 ( 市 ) ，非主导方在本市，且主导方所属主管税务机关不提供给该省 ( 市 ) 外企业特殊性税务处理备案结果通知书的，可由本市企业自行向主管税务机关申请备案）。 企业提交的材料 ： 1. 当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的（商业目的按 国家税务总局公告 2010 年第 4 号第十八条规定的条款逐条说明）； 2. 《 企业重组业务——资产收购企业所得税特殊性税务处理备案申请表》； 3 . 当事各方所签订的资产收购业务合同或协议原件和复印件； 4. 中国资产评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告； 5. 受让企业股权的计税基础的有效凭证； 6. 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及重组日起连续十二个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东（持有 20% 以上股权）不转让所取得股权的承诺书等； 7. 工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料； 8. 税务机关要求的其他材料。 权限 ：当事各方均在本市（含当事各方不属同一个主管税务机关征管）的，分局审核； 当事各方属于跨省 ( 市 ) 主管税务机关征管的，市局审核。 期限 ：分局三十个工作日（因情况复杂需要核实，在规定期限内不能做出决定的，经分局分管局长批准，可以延长三十个工作日）； 市局六十个工作日（其中分局从受理之日起在三十个工作日内报市局）。 流程 ： 1. 受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室 2. 受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室——市局 分局工作要求： 1. 审理企业报送资料是否齐全，核查企业提交的相关原件和复印件资料，并在复印件上加盖“复印件与原件一致”印章，同时将原件归还企业； 2. 审核企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理的条件； 3. 就资产收购业务涉税事项与受让方主管税务机关进行联系沟通； 4. 应由市局备案的，以发文形式向市局提出备案申请； 5 ．自作出决定或收到市局通知文件十个工作日内向企业发送《 企业重组业务——资产收购企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和 《 告知书》 ; 6. 属分局审核的，在向企业发送 《 企业重组业务——资产收购企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后的十五个工作日内，将分局受理备案的资产收购业务特殊性税务处理的相关资料以及备案结果通知书复印件一并报送市局。 市局工作要求： 1. 根据分局上报的材料在分局审核的基础上确认企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理条件； 2. 以文件批复形式下发分局。 回复方式 ：《 企业重组业务——资产收购企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和 《 告知书》（发送给转让方同时 , 抄送给受让方及其主管税务机关）。 企业重组业务——资产收购企业所得税特殊性税务处理 备案结果通知书 编号： ： 你单位关于企业重组业务——资产收购企业所得税特殊性税务处理的申请已收悉。根据财税 〔 2009 〕 59 号文第五条、第六条第（三）项规定， （受让方） 20 年度向 （转让方）收购 资产， （符合 / 不符合）企业所得税特殊性税务处理的条件， （准予 / 不予）备案。 抄送（受让方主管税务机关）： 主管税务机关（盖章） 年 月 日 告知书 资产收购重组日后的十二个月内，当事各方发现备案时计算的接受股权（或资产）的计税基础与税法规定不一致需要作调整的，可向其主管税务机关提出调整计税基础申请。 资产收购当事各方的主管税务机关事后发现企业填报并据以税前扣除的股权（或资产）的计税基础与税法规定不符的，可根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定重新调整计税基础，并将调整情况抄送其他当事各方主管税务机关。 当事方企业重组后的连续十二个月内改变了重组资产原来的实质性经营活动或重组交易中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业 20% 以上股权的股东），在重组后十二个月内，转让了所取得的股权，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的三十天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后三十天内将有关变化情况书面报告其主管税务机关。 事项名称 ： 企业重组业务——企业合并（事先备案类） 依据 ：《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税 〔 2009 〕 59 号）、《国家税务总局关于发布〈 企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）。 企业申请时限： 企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年 3 月底。吸收合并为合并后拟存续企业、新设合并为合并前资产较大的企业，作为重组主导方提出备案申请。若重组主导方在外省 ( 市 ) ，非主导方在本市，且主导方所属主管税务机关不提供给该省 ( 市 ) 外企业特殊性税务处理备案结果通知书的，可由本市企业自行向主管税务机关申请备案。 重组主导方收到主管税务机关发送的《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理预备案通知书》后，通知被合并企业办理税务、工商注销登记。重组主导方在被合并企业办理完税务、工商注销登记后三十个工作日内再向其主管税务机关报送被合并企业注销登记情况相关资料。 企业提交的材料 ： （一）申请备案时报送的资料： 1. 当事方企业合并的总体情况说明，情况说明中应包括企业合并的商业目的（商业目的按 国家税务总局公告 2010 年第 4 号第十八条规定的条款逐项说明） ; 2. 《 企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》； 3. 《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》； 4 . 企业合并当事方签订的合并协议或决议原件和复印件； 5. 企业合并各方当事人的股权关系说明。若属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在十二个月以上的股权登记机关的证明材料 ; 6. 被合并企业的净资产以及各单项资产和负债账面价值等相关报表原件和复印件； 7. 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及重组日起连续十二个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等； 8. 被合并企业重组日前一个年度盖有原税务机关受理章的企业所得税年度纳税申报表（ A 类）主表、附表复印件及其对重组日资产和负债计税基础的相关情况说明，或具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债计税基础的审计报告； 9. 若需要政府部门批准合并的，提供企业合并的政府部门批准文件原件和复印件； 10. 若被合并企业合并前有尚未税前弥补亏损额的，则需提供亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表（ A 类）主表和亏损明细表原件和复印件及相关说明； 11. 若被合并企业有国家税务总局公告 2010 年第 4 号第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税批准或备案结果文书原件和复印件； 12 . 税务机关要求提供的其他材料。 （二）被合并企业税务、工商注销后报送的资料： 1. 被合并企业税务注销证明原件和复印件； 2. 被合并企业工商注销证明原件和复印件； 3. 工商部门核准相关被合并企业股东股权变更证明材料（同一控制下且不需要支付对价的企业合并除外）。 备注：重组主导方在申请备案时除将上述资料报送其主管税务机关外，同时还需将其中的“ 当事方企业合并的总体情况说明、《 企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》、《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》、 被合并企业重组日前一个年度盖有原税务机关受理章的企业所得税年度纳税申报表（ A 类）主表和附表复印件及其计税基础相关说明（或具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债计税基础的审计报告） ”报送被合并企业主管税务机关。 权限 ：当事各方均在本市（含当事各方不属同一个主管税务机关征管）的，分局审核； 当事各方属于跨省 ( 市 ) 主管税务机关征管的，市局审核。 期限 ：分局三十个工作日（因情况复杂需要核实，在规定期限内不能做出决定的，经分局分管局长批准，可以延长三十个工作日）； 市局六十个工作日（其中分局从受理之日起在三十个工作日内报市局）。 流程 ： 1. 受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室 2. 受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室——市局 分局工作要求： 1. 审理企业报送资料是否齐全，核查企业提交的相关原件和复印件资料，并在复印件上加盖“复印件与原件一致”印章，同时将原件归还企业； 2. 审核企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理的条件； 3. 就合并业务涉税事项与被合并企业主管税务机关进行联系沟通； 4. 应由市局备案的，以发文形式向市局提出备案申请； 5. 自作出决定或收到市局通知文件十个工作日内向企业发送《 企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理预备案通知书》或 《 企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和 《 告知书》（仅指不予备案的）；自收到企业报送的被合并企业税务、工商注销相关资料后十个工作日内向企业发送 《 企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和 《 告知书》 ; 6. 属分局审核的，在向企业发送 《 企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后的十五个工作日内，将分局受理备案的企业合并所得税特殊性税务处理的相关资料以及备案结果通知书复印件一并报送市局。 备注：被合并企业主管税务机关在收到企业合并业务企业所得税特殊性处理相关申请资料后十五个工作日内以《企业合并业务税务联系单》形式将情况反馈给重组主导方所属主管税务机关。在收到重组主导方税务机关抄送的 《 企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理预备案通知书》及受理被合关企业注销税务登记申请后七个工作日内，办理税务注销登记。在办理完被合并企业注销税务登记后的十个工作日内以《企业合并业务注销税务登记情况反馈单》形式将已办理注销税务登记情况反馈给主导方企业主管税务机关。 市局工作要求： 1. 根据分局上报的材料在分局审核的基础上确认企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理条件； 2. 以文件批复形式下发分局。 回复方式 ： 《 企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理预备案通知书》（发送给重组主导方同时，抄送给被合并企业及其主管税务机关）； 《 企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和 《 告知书》（发送给合并企业同时 , 抄送给被合并企业及其主管税务机关、被合并企业股东及其主管税务机关）。 企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理 预备案通知书 编号： ： 你单位关于企业重组业务——企业合并企业所得税企业特殊性税务处理的申请已收悉。根据财税 〔 2009 〕 59 号文第五条、第六条第（四）项规定， （合并企业） 20 年度吸收合并（或新设合并） （被合并企业），符合所得税特殊性税务处理的条件，准予预备案。 请在被合并企业完成税务、工商注销登记后的三十个工作日内向本税务机关报送被合并企业税务、工商注销相关资料。 抄送（被合并企业、被合并企业主管税务机关） : 主管税务机关（盖章） 年 月 日 企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理 备案结果通知书 编号： ： 你单位关于企业重组业务——企业合并企业所得税企业特殊性税务处理的申请已收悉。根据财税 〔 2009 〕 59 号文第五条、第六条第（四）项规定， （合并企业） 20 年度吸收合并（或新设合并） （被合并企业）， （符合 / 不符合）所得税特殊性税务处理的条件， （准予 / 不予）备案。 抄送： 主管税务机关（盖章） 年 月 日 告知书 合并企业合并后的十二个月内，发现填报的接受被合并企业的资产和负债的计税基础与税法规定不一致需要作调整的，可向合并企业主管税务机关提出调整计税基础申请。 合并企业主管税务机关事后发现企业填报并据以税前扣除的接受被合并企业资产和负债的计税基础与税法规定不符的，可根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定进行纳税调整。 当事方企业重组后的连续十二个月内改变了重组资产原来的实质性经营活动或重组交易中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业 20% 以上股权的股东），在重组后十二个月内，转让了所取得的股权，以及同一控制下的企业合并，合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间未达到连续十二个月，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的 30 天内书面通知其他所有当事方。 主导方在接到通知后三十天内将有关变化情况书面报告其主管税务机关。 企业合并企业所得税特殊性税务处理税务联系单 编号： 税务局： 近接 （企业）合并业务相关资料。现将我局对 （企业）合并业务涉税事项提出如下意见，供参考： 主管税务机关（盖章） 年 月 日 企业合并业务企业所得税特殊性税务处理注销税务登记情况反馈单 编号： 税务局： 我局 ( 企业）合并重组后已于 20 年 月 日 办理注销税务登记事宜，特将该情况反馈你局。 主管税务机关（盖章） 年 月 日 事项名称 ： 企业重组业务——企业分立（事先备案类） 依据 ：《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税 〔 2009 〕 59 号）、《国家税务总局关于发布〈 企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）。 企业申请时限： 企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税特殊性税务处理申请，截止日期为次年 3 月底。被分立企业或存续企业作为重组主导方提出备案申请。若重组主导方在外省 ( 市 ) ，非主导方在本市，且主导方所属主管税务机关不提供给该省 ( 市 ) 外企业特殊性税务处理备案结果通知书的，可由本市企业自行向主管税务机关申请备案。 企业提交的材料 ： 1. 当事方企业分立的总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的（商业目的按 国家税务总局公告 2010 年第 4 号第十八条规定的条款逐项说明）； 2. 《 企业重组业务——企业分立企业所得税特殊性税务处理备案申请表》； 3. 《企业分立业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》； 4. 被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值等相关报表原件和复印件； 5. 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及十二个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等； 6. 工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件； 7. 被分立企业重组日前一年度盖有原税务机关受理章的企业所得税年度纳税申报表（ A 类）主表、附表复印件及其计税基础相关说明，或具有资质的中介机构出具的被分立企业资产和负债计税基础的审计报告； 8. 若需要政府批准分立的，提供企业分立的政府部门批准文件原件和复印件； 9. 若被分立企业分立前有尚未税前弥补亏损额的，还应提供盖有原税务机关受理章的亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表（ A 类）主表和亏损明细表原件和复印件及其相关说明； 10. 若被分立企业有国家税务总局公告 2010 年第 4 号第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税审批或备案文书原件和复印件； 11. 税务机关要求提供的其他材料。 权限 ：当事各方均在本市（含当事各方不属同一个主管税务机关征管）的，分局审核； 当事各方属于跨省 ( 市 ) 主管税务机关征管的，市局审核。 期限 ：分局三十个工作日（因情况复杂需要核实，在规定期限内不能做出决定的，经分局分管局长批准，可以延长三十个工作日）； 市局六十个工作日（其中分局从受理之日起在三十个工作日内报市局）。 流程 ： 1. 受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室 2. 受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室——市局 分局工作要求： 1. 审理企业报送资料是否齐全，核查企业提交的相关原件和复印件资料，并在复印件上加盖“复印件与原件一致”印章，同时将原件归还企业； 2. 审核企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理的条件； 3. 应由市局备案的，以发文形式向市局提出备案申请； 4. 自作出决定或收到市局通知文件十个工作日内向企业发送《 企业重组业务——企业分立企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和 《 告知书》 ; 5. 属分局审核的，在向企业发送 《 企业重组业务——企业分立企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后的十五个工作日内，将分局受理备案的企业分立企业所得税特殊性税务处理的相关资料复印件以及备案结果通知书一并报送市局。 市局工作要求： 1. 根据分局上报的材料在分局审核的基础上确认企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理条件； 2. 以文件批复形式下发分局。 回复方式 ：《 企业重组业务——企业分立企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和 《 告知书》（发送给主导方同时 , 抄送其他当事方及其主管税务机关）。 企业重组业务——企业分立企业所得税特殊性税务处理 备案结果通知书 编号： ： 你单位关于企业重组业务——企业分立企业所得税适用特殊性税务处理的申请已收悉。根据财税 〔 2009 〕 59 号文第五条、第六条第（五）项规定， （被分立企业） 20 年度将部分或全部资产分离转让给 （现存或新设企业）， （符合 / 不符合）所得税特殊性税务处理的条件， （准予 / 不予）备案。 抄送： 主管税务机关（盖章） 年 月 日 告知书 分立企业分立后的十二个月内，发现填报的接受被分立企业的资产和负债的计税基础与税法规定不一致需要作调整的，可向分立企业主管税务机关提出调整计税基础申请。 分立企业主管税务机关事后发现企业填报并据以税前扣除的接受被分立企业资产和负债的计税基础与税法规定不符的，可根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定进行纳税调整。 当事方企业重组后的连续十二个月内改变了重组资产原来的实质性经营活动或重组交易中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业 20% 以上股权的股东），在重组后十二个月内，转让了所取得的股权，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的三十天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后三十天内将有关变化情况书面报告其主管税务机关。 主管税务机关（盖章） 年 月 日 事项名称 ： 企业重组业务——对非居民企业投资（事先备案类） 依据 ：《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税 〔 2009 〕 59 号）、《国家税务总局关于发布〈 企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）。 企业申请时限： 企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年 3 月底。 企业提交的材料 ： 1. 企业股权投资业务总体情况说明 ， 情况说明中应包括股权投资的商业目的（商业目的按 国家税务总局公告 2010 年第 4 号第十八条规定和财税 〔 2009 〕 59 号文第五条第二至第五款内容的条款逐项说明） ； 2. 《 企业重组业务——对非居民企业投资企业所得税特殊性税务处理备案申请表》； 3 . 双方签订的股权投资协议原件和复印件； 4. 企业与 100% 直接控股的非居民企业的股权关系证明材料原件和复印件； 5. 由中国资产评估机构出具的所投资股权及转让的资产或股权公允价值的报告； 6. 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及十二个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等； 7. 税务机关要求的其他材料。 权限 ：市局审核。 期限 ：市局六十个工作日（其中分局从受理之日起在三十个工作日内报市局）。 流程 ： 1 . 受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室——市局 分局工作要求： 1. 审理企业报送资料是否齐全，核查企业提交的相关原件和复印件资料，并在复印件上加盖“复印件与原件一致”印章，同时将原件归还企业； 2. 审核企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理的条件； 3. 以发文形式向市局提出备案申请； 4. 收到市局通知文件十个工作日内向企业发送《 企业重组业务——对非居民企业投资企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和 《 告知书》。 市局工作要求： 1. 根据分局上报的材料在分局审核的基础上确认企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理条件； 2. 以文件批复形式下发分局。 回复方式 ：《 企业重组业务——对非居民企业投资企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和 《 告知书》。 企业重组业务——对非居民企业投资企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书 编号： ： 你单位关于企业重组业务——对非居民企业投资企业所得税特殊性税务处理的申请已收悉。根据财税 〔 2009 〕 59 号文第五条、第七条第（三）项、第八条规定，你单位以其拥有的资产或股权向其 100% 直接控股关系的非居民进行投资， （符合 / 不符合）企业所得税特殊性税务处理的条件， （准予 / 不予）备案。 主管税务机关（盖章） 年 月 日 告知书 企业投资后的十二个月内若转让所取得的股权，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，应在情况发生变化的三十天内将有关变化情况书面报告其主管税务机关。 事项名称 ： 企业重组业务——企业境内注册地变更（事先备案类） 依据 ：《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税 〔 2009 〕 59 号）、《国家税务总局关于发布〈 企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）。 企业申请时限： 企业一般应在政府登记机构核准注册地变更登记后的三十个工作日内提出申请。 企业提交的材料 ： 1. 企业注册地变更的情况说明； 2. 《 企业重组业务——企业注册地变更企业所得税税务处理备案申请表》； 3 . 政府登记机构核准注册地变更证明材料复印件（并加盖复印件与原件一致印章）。 4. 税务机关要求的其他材料。 权限 ：分局审核。 期限 ：分局七个工作日； 流程 ： 1. 受理窗口——税务所——职能科（处）室 分局工作要求： 1. 审理企业报送资料是否齐全； 2. 审核企业重组业务是否符合企业法人（或其他组织）在中国境内登记注册地转移的条件； 3. 以备案结果通知书形式对企业申请作出答复； 4. 自作出决定十个工作日内向企业发送《 企业重组业务——企业境内注册地变更企业所得税税务处理备案结果通知书》。 回复方式 ：《 企业重组业务——企业境内注册地变更企业所得税税务处理备案结果通知书》。 企业重组业务——企业境内注册地变更企业所得税税务处理 备案结果通知书 编号： ： 你单位关于企业重组业务——企业境内注册地变更重组业务企业所得税税务处理的申请已收悉。根据财税 〔 2009 〕 59 号文规定， （符合 / 不符合）企业重组业务企业所得税税务处理的条件， （准予 / 不予）备案。 有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由注册地变更后企业承担。 主管税务机关（盖章） 年 月 日