税务内控机制：既要“有形”，更要“有效”

在现代企业制度中，内部控制作为企业生产经营活动的自我调节和自我制约机制，是企业经营管理必不可少的部分。同时，内部控制也是一个实施管理的过程，由董事会、管理层和所有员工共同实施。建设与实施内部控制，有助于企业完善治理结构和内部约束机制，有助于企业提高资源管理与利用的安全性和有效性，促进经济资源的有效配置，推动健全现代市场体系。实践中，随着组织架构和业务模式日益复杂，一些企业的管理方式和管理手段可能滞后于业务发展水平，内部控制面临较大挑战，应对风险的能力变差，甚至有个别企业集团，只有税务内控制度的“形”，而无税务内控制度的“核”，无法真正发挥作用。 上市进程受阻 由于内控制度不健全，IPO筹备阶段便被监管机构重点关注。 某地H集团纳税信用级别为B级，在IPO（首次公开募股）筹备阶段便被监管机构重点关注，对其上市进程产生一定影响。主管税务机关在征管中发现，H集团忽视日常税务风险内控管理，未设置专业的税务管理岗位，在税务申报的准确性和税款缴纳的及时性等方面存在不足。 为了应对这一挑战，H集团完善了税务内控制度和税务内控管理体系，设立了专门的税务管理岗位，以加强对股份制改造、纳税信用级别的税务合规管理。同时，H集团定期对税务和会计人员进行专业知识培训，提高对税务风险的重视程度。经过H集团的持续努力，税务内控制度和税务内控管理体系的作用得以更加有效地发挥，最终实现成功上市。 通过H集团的案例不难看出，对于有意向上市的企业来说，税务内控作为企业内部控制的重要组成部分，是一门“必修课”。企业要强化税务内控制度建设，配备专业税务人才，提高税务风险识别能力，定期对税务合规情况进行分析评估，保障企业顺利发展。上市过程中暴露出的税务问题，企业应在上市前彻底解决好。 忽视违规享受优惠风险 由于内部控制缺位，违规享受优惠的风险易被忽视。 资金池是集团企业把集团内成员企业及关联企业资金汇集到一起，与银行合作，形成像蓄水池一样的资金储存空间。利用资金池进行资金运作，是集团企业常用的一种资金调配策略，能够提升集团对子公司及关联企业的控制力。在这个过程中，一些企业集团由于内部控制的缺位，忽视了集团内部公司之间无偿拆借的涉税风险。 在开展纳税辅导的过程中，某地税务机关发现，C集团内部控制框架中存在一份关键文件，即《C集团资金管理制度之阶段业务操作规程》（以下简称《操作规程》）。《操作规程》规定，成员企业向集团总账户转入的资金会计入各自的内部账户。在余额不足时，成员企业只能通过集团资金中心，以内部贷款的方式借款。此外，《操作规程》还明确了内部存款和贷款的利率确定机制，以及集团基于利率变化收取的管理费用。 根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的要求，统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司，按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息，免征增值税。统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。 由于《操作规程》规定统借统还业务需要基于利率变化收取高额管理费，导致向集团内下属单位收取的利息高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，因此不能享受相关税收优惠。C集团在资金池的运作管理上忽视明确的税收政策规定，下属20余家企业全部补缴增值税及其附加、企业所得税、印花税等税款及滞纳金上千万元。在后续经营中，C集团完善了财务管理等内部控制制度，通过优化资金流转流程，确保财务活动遵守税法规定。 影响税收遵从协议签订 内部控制评价未达优秀标准，不满足税收遵从协议签订条件。 为开展大企业税收遵从协议签订工作，国家税务总局重庆市税务局设计了一套内部控制评价体系，包含持续经营评价、投融资评价、信用评价及人力资源评价四个维度，细分为12个方面，总计30个指标。重庆市税务局第一税务分局选择拟签约的S公司为对象，开展内部控制全面评价，为公司内控状况提供定量化参考。 经分析评价，S公司注册资金实缴到位、成立时间较长、职工人数已经达到大型企业标准、生产经营场地为自持，大股东和法定代表人保持稳定，在持续经营方面得28分；开设两家境外分支机构，在深交所主板上市，在投（融）资评价方面得5分；近3年纳税信用级别均为A级，获GMP标准（药品生产质量管理规范）认证，股票未被ST、未被退市，近3年企业不存在终本案件被强制执行情况，财务报告也未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见结论，无经营异常、行政处罚等情况，在信用评价方面得46.3分；员工薪酬高于同年度重庆市城镇私营单位就业人员年平均工资水平，社保充足率高于80%，在人力资源评价部分得9分。 但是，S公司股权治理有待进一步优化，股利分配内控尚不完善，资金与资产管理内控也未得到有效执行，使公司可支配资金减少，无法满足分红需求，致使公司近3年无应付股利；子公司营收规模较小，尚未分红，由此导致S公司应收股利也为零。且S公司存在部分被诉案件等情况，数个评价指标得分为零或被扣分，最终内部控制评价得分为88.3分，尚未达到优秀标准，不符合遵从协议签订条件。通过分析评价，S公司需要改进内部控制制度设计，加大执行力度，提升内部控制水平，确保既能充分享受税收优惠政策，又能有效控制税务风险，促进企业健康发展。 内控机制优化建议 建议企业持续加大业务、财务和税务融合管理力度。 大企业的税务内控体系建设，不仅能够提升本企业的税务管理水平，还能够带动同行业竞争者以及产业链上下游的中小企业规范税务行为，提高税法遵从度，促进整个产业链的持续健康发展。对此，征纳双方都应高度重视。 作为企业集团税务内控机制建设的引导者，税务机关应该利用其专业优势和信息优势，积极向企业管理层说明开展并持续优化税务内控制度建设的必要性，寻求企业集团管理层的更多支持，为企业集团财税管理团队提供操作性指导，从而提高税务内控体系的有效性。同时，通过开展大企业内控机制评价，规范企业各项涉税业务运行，织好内控信息网，明确责任，牵住内控的“牛鼻子”，促进内控机制建设有效落实。 作为企业集团财税管理团队，应持续加大业务、财务和税务融合管理力度。在业务流程的起始阶段，就要同步注重财务合规与税务合规，不能用财务合规代替税务合规，将内部控制贯穿于生产、采购、销售等各个业务环节。同时，应及时复盘重要涉税项目和阶段性的常规工作，检视税务内控机制的有效性，及时堵住漏洞，持续加以完善。 （作者单位：国家税务总局重庆市税务局）