期待事先裁定提供更多税收确定性

近日，国家税务总局上海市税务局网站新公布了2个与企业并购重组相关事先裁定案例。在上海市税务局已发布的6个事先裁定案例中，与并购重组税务事项有关的案例有5起。这从侧面反映出，事先裁定提供的确定性，对企业并购重组具有重要意义。 据Wind数据统计，2024年，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露8378起并购事件，交易规模约20163亿元。其中，百亿元规模以上的并购事件共28起。从上市公司看，2024年全年，超过120家A股上市公司首次披露并购重组相关公告，交易金额总计9541.34亿元。今年上半年，A股上市公司首次披露的并购重组交易112起，已经接近去年全年的数量。随着税收事先裁定制度的逐步落地，这些企业并购重组过程中的税收确定性，无疑可以得到制度性保障。 并购重组交易类型多样且结构复杂，涵盖股权收购、资产收购、合并、分立、债务重组、资产（股权）划转、非货币性资产投资等多种类型，且未来可能还会出现新的交易模式。不同交易模式的业务处理差异显著，相应的税务处理方式也存在较大区别。例如，股权收购主要涉及企业所得税、印花税等税种；资产收购除上述税种外，还可能涉及增值税、土地增值税及契税等。交易模式的多样性，要求企业精准判断交易结构对应的税务处理方式，否则企业将面临税务风险。 并购重组不属于企业日常交易事项，相对应的税收政策较多，如特殊性税务处理的适用条件、收入确认标准、计税基础核算方法、税收优惠承继规则等。由于企业财税管理人员与这些业务接触相对较少，难以全面理解并精准执行细节。与此同时，大企业的跨境并购交易日益增多，面对不同国家税收制度差异，要综合考量税收协定适用、税收管辖权划分、境外税收抵免以及反避税规则等多重因素，税务处理难度显著提升。 由于并购重组交易通常金额较大，企业对税收确定性需求强烈。国际货币基金组织（IMF）和经济合作与发展组织（OECD）发布的《税收确定性报告》显示，在影响投资或选址决策的五大税收因素中，“税收的不确定性”被认为是对投资或选址决策影响最为重大的因素。税收事先裁定制度为解决此类问题提供了确定性机制，也是提升纳税人税法遵从度的途径之一。 事先裁定可以为大企业并购重组业务提供明确税务处理预期。企业在制定并购重组方案时，可以向税务机关提交事先裁定申请，详细说明交易方案、结构及涉及税种等信息。税务机关依据现行税收法律法规，对企业拟实施交易的税务处理方式作出正式、具有约束力的裁定。企业按裁定开展税务处理，能够在交易设计阶段准确评估税收成本与风险，降低税务风险导致的交易流产或资源错配等决策失误的可能。 事先裁定还可以有效提升企业税法遵从度。并购重组交易多发生于大企业，尤其是上市公司。此类企业合规意识普遍较强，高度关注业务的合规性，注重企业的社会形象。通过事先裁定，企业可以获得明确的税务指引，从而显著提升大企业的税法遵从度。 从实践看，有必要建立并购重组专属裁定通道，明确适用范围与申请条件。为提高办理效率，可以对企业并购重组事项开展分级分类管理，对应实施差异化裁定。例如，对于相对简单的企业重组事项，制定标准化事先裁定程序，明确申请受理、材料审核、裁定出具、异议处理等各环节的时间要求与操作规范，提高裁定效率；对于相对复杂的企业重组事项，可通过建立企业重组案例库、专家团队联席审议、启动跨区域税务协调等方式，保证复杂事项审核的准确性。 同时，考虑并购重组业务相对比较复杂，建议税务机关在正式向企业给出裁定意见之前，在保护企业商业信息的前提下，就交易实质判定和税收政策条款的适用等问题，充分听取外部税收专家、法律专家及行业专家意见。 （作者系大连万达集团股份有限公司财务中心常务副总经理）