股权控制情况：判定关联关系的核心要素

关联企业股权控制情况，是判定集团内法人企业间基本关系的重要基础。企业关联关系一旦确立，企业间的各类交易将被视为关联交易，主要包括有形资产和无形资产的所有权或使用权转让、金融资产转让、资金融通（含集团资金池）、劳务交易等。这些交易需要遵循独立交易原则，否则税务机关有权进行特别纳税调整。对于达到一定规模的关联交易，企业还需准备主体文档、本地文档和特殊事项文档等同期资料，以证明其关联交易的合规性。综合企业所得税法及其实施条例的原则性规定，《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号，以下简称42号公告）的具体规定，准确理解关联企业股权控制的标准，对企业（特别是跨国企业）而言至关重要。 判定：股权控制是首要考量因素 42号公告明确了七种构成关联关系的情形，其中股权控制是最核心的判定标准，也是跨国企业税务架构设计中需要考量的首要因素。 直接或间接持股达到25%阈值构成关联关系，是42号公告确立的基本规则。具体而言，当一方企业直接持有另一方企业股份达到25%以上时，双方即构成关联关系；若一方通过中间方间接持有另一方股份，只要其对中间方的持股比例达到25%以上，则其对另一方的持股比例按中间方对另一方的持股比例计算，以此判断是否达到关联关系标准。这种穿透计算方法，有效防止了企业通过多层架构规避关联关系认定的行为。例如，甲公司持有乙公司40%的股份，乙公司持有丙公司30%的股份。在判断关联关系时，因甲公司对乙公司的持股比例超过25%，则视同甲公司对丙公司的持股比例为30%，甲公司和丙公司构成关联关系。 共同受第三方控制，是另一种重要的关联情形。当双方企业直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上时，即使这两家企业之间没有直接的股权联系，也被认定为具有关联关系。按照这一规定，同一控制下的姊妹公司之间的交易，需要按照关联交易规则进行合规管理。例如，某跨国集团分别持有子公司A和子公司B各30%股份，A公司与B公司构成关联关系，交易需遵循独立交易原则。 亲属关系合并计算规则对家族企业具有特殊意义。42号公告明确规定，两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业时，在判定关联关系时，应将他们的持股比例合并计算。这一规定堵住了通过分散股权给家庭成员以规避关联关系认定的漏洞。比如，丈夫持有X公司20%股份，妻子持有15%股份，则视为他们共同持有35%股份，若X公司与其他企业交易，需评估这些亲属合并持股是否导致关联关系。 除上述标准外，42号公告还规定了股权关系与其他因素叠加可能构成关联关系的多种情形。即使持股比例未达25%，但如果存在双方借贷资金总额占任一方实收资本比例达到50%以上；一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保（金融机构除外）；一方的生产经营活动必须由另一方提供关键特许权才能正常进行；一方的经营活动由另一方控制；高管交叉任职情况显著等情况，仍可能被认定为关联关系。这些规定体现了“实质重于形式”的原则，将那些虽未达到传统股权控制标准但存在实际控制影响的关系纳入监管范围。 在国际税收实践中，关联企业股权控制的“实质重于形式”原则得到普遍应用。2025年美国联邦税务局查处的“H公司受控外国企业调整补税案”，是近年来关联企业国际税收领域的案例之一。在该案中，税务机关强调“常设机构”的实质，表明全球税务机关已不再满足于表面合规的股权安排，而是深入探究背后的经济实质和真实商业目的。这种趋势与税基侵蚀和利润转移行动计划倡导的“实质活动”要求一脉相承，对跨国企业的税务合规提出了更高标准。 省内经营企业：股权架构应尽量扁平 省内企业的股权架构设计，应以“简明可控”为原则，避免通过复杂层级规避关联认定。特别是对于在一省内经营的家族企业而言，须注意亲属持股合并计算规则，如夫妻、直系血亲等关联自然人的持股比例需叠加计算，不宜通过分散持股至家族成员的方式将单一层级持股比例压至25%以下。建议采用“核心母公司+业务子公司”的扁平架构，母公司对各子公司直接持股保持在25%以上或明确低于该阈值，通过股权比例的清晰化减少关联关系认定的模糊地带。 同时，成员企业间的协作需筑牢合规底线。在有形资产转让（如生产设备调配）、劳务交易（如共享后勤服务）等场景中，必须以独立企业间的市场价格为基准定价，留存完整的交易合同、发票及价格公允性证明材料。资金往来方面，若存在集团内部借贷，要严格控制借贷规模——当借贷资金占借款方实收资本比例接近50%时，应评估是否触发关联关系认定，可通过引入外部金融机构贷款稀释内部借贷比例。此外，须避免核心技术、商标等无形资产的非市场化授权，确保使用权转让价格与第三方授权费用保持一致。 跨区域经营企业：平衡股权架构灵活性 跨区域经营的企业应兼顾政策差异与集团管控需求，可采用“区域总部+地方子公司”的层级模式。 一般而言，跨区域经营的企业总部通常设在枢纽城市，通过直接持股或设立一级控股平台间接管控各地业务，同时须注意间接持股的穿透计算规则——若总部对控股平台持股超25%，平台对子公司的持股比例将直接计入总部的间接持股比例。例如，总部持有华北平台30%股权，华北平台持有河北子公司40%股权，总部对河北子公司的间接持股视为40%，双方构成关联关系，相关交易须完全遵循独立交易原则。 成员企业间需建立跨区域协同的合规机制。跨区域业务应提前统一定价标准，可参考行业标杆企业的交易价格制定集团内部转让定价政策，并向各地区子公司同步备案。在业务布局上，避免同一区域内子公司业务高度重叠导致的非必要关联交易；若存在资源共享（如区域物流中心为多地子公司服务），成员企业间须签订规范的服务协议，明确服务范围、计费标准及结算方式。 跨境经营企业：注意境外关联认定规则 跨境经营企业的股权架构设计，是平衡税务管理、外汇管理与关联规制的系统工程，通常采用“离岸控股+区域枢纽+本地运营”的三层架构。可在税收协定网络完善的国家（地区）设立离岸控股公司，作为三层架构的顶层，对下层实体的持股比例，应结合目标国（地区）关联认定规则灵活设定。若某国将关联持股阈值设为20%，则需相应调整持股比例，避免“无意间”构成关联关系。三层架构的中间层设在具有税收优惠的区域枢纽，利用其与多国的税收协定，可以降低股息、利息等跨境支付的预提税。三层架构的下层为各目标国的运营实体，直接开展生产经营活动。 成员企业间的跨境交易，需同时满足双方所在国的关联交易规则。在有形资产跨境转让中，须准备可比非受控价格法、再销售价格法等转让定价方法的同期资料，证明交易价格的公允性；无形资产（如专利技术）的跨境授权，须特别关注“经济实质”原则，确保授权方具备相应的研发能力与管理职能，避免被认定为用来转移利润的“壳公司”。资金跨境流动方面，须符合国家外汇管理局的相关规定，通过外债登记、内保外贷等合规渠道进行，且借贷利率不得偏离国际金融市场同期利率水平。此外，需高度关注税基侵蚀和利润转移行动计划的最新进展，避免因架构设计不符合“实质重于形式”原则而面临税务调查。 （中国税务报社霍志远税收宣传工作室供稿。作者单位：国家税务总局河北省税务局、邢台市税务局、吴桥县税务局）